证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  7、项目投资概算

  项目总投资预算为61,805.00万元。具体如下：

  单位：万元

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  8、项目经济效益

  本项目生产经营期按10年计算，建设完成后年均营业收入为约111,128.57万元，年均净利润约为14,772.99万元，内部收益率为20% ，静态投资回收期为4.29年，动态投资回收期为4.66年。

  9、项目审批情况

  本项目目前正在履行立项报批程序。

  10、项目风险

  量子通信技术作为科技前沿的高科技技术，部分技术虽已具备一定的产业化条件，但若出现现有技术或革新速度难以满足市场未来需求以及未来用户对于产品功能的需要时，或量子通信关键器件的研发进度导致产业化进展缓慢等技术遭遇瓶颈的情形时，将会导致产业应用规模和盈利不达预期，存在较大技术应用风险和不确定性；量子通信技术数据链产品产业化项目的产品所处行业仍为新兴行业，经营过程中存在推广难度，公司虽然从事通信行业多年积累了丰富的行业经验，但在量子通信产品领域仍存在经验不足，原有通信产品客户与未来量子通信产品客户也存在较大不同，未来如果公司不能够迅速积累行业经验、掌握客户需求，将会存在一定的经营风险；同时，受国家政策鼓励、信息安全性需求增长和技术发展进度的影响，预计量子通信技术运用的市场规模将迅速扩大，公司本次募投项目也将面临竞争程度加剧的市场风险。

  （二）自主可控计算平台产业化项目

  1、项目概况

  本项目建设的总投资为28,006.00万元。

  自主可控计算平台产业化项目通过研发中心、生产中心和营销中心的建设，进行VPX自主可控计算平台和CPCI自主可控计算平台的研发、推广和销售。研发中心位于上海市奉贤区，计划购买1,500平方米研发办公楼用于研发自主可控计算平台产品。生产中心位于湖北省荆州高新技术产业开发区，计划租赁2,000平方米厂房用于自主可控计算平台产品生产。营销中心主要负责各区域的营销工作，拟在全国10个城市各建立一处营销中心，预计各处营销中心面积为150平米。

  本项目产品自主可控计算平台系统可靠性高，数据安全，环境适应能力强，能在小体积、低功耗条件下实现最佳的运算性能，将广泛应用于各类数据通信系统、指挥控制系统及信号处理系统，可适应地面机房、车载、船载及机载的全天候工作环境。

  2、项目建设必要性分析

  由于历史原因，我国信息技术设备大部分都是进口的，不能自主可控，存在重大安全风险。长期以来，我国各个领域采用的计算机系统大量采用国外的软硬件技术和产品，这不仅导致国内基础软硬件发展受到限制，而且在一些关键领域无法保证国家信息系统的安全性、可靠性和采购渠道的通畅性。

  作为网络安全最重要的内涵，我国信息安全长期存在关键核心技术、信息基础设施、相关软硬件技术受制于人的问题。根据赛迪研究院统计数据显示，2014年我国操作系统的自主化率仅为2.75%，数据库的自主化率为4.96%，服务器自主化率约13%，网络存储设备的自主化率仅为9%。因此，我国必须推进国产化战略，在对网络安全起重大作用的信息基础设施和信息关键核心技术等方面，实现国产化替代。

  公司本次研发的自主可控计算平台项目可适应地面机房、车载、船载及机载的全天候工作环境，广泛应用于各类数据通信系统、指挥控制系统及信号处理系统。此类应用要求系统可靠性高，自主研发保证数据安全，环境适应能力强，能够在小体积、低功耗条件下实现最佳的运算性能。通过下游行业的应用，能够保障下游行业的信息安全及可靠性问题，同时促使下游行业进行产业升级，完善自身产品和服务，提升公司竞争力，增强盈利能力。

  3、项目建设可行性分析

  （1）政策可行性分析

  随着信息安全问题的日益严重，国家对网络安全的重视程度日益提高，出台了相关法规、政策，用以推动自主可控产业发展。“棱镜门”之后，2013年11月，中央国家安全委员会正式成立，由中共中央总书记习近平担任主席。中央国家安全委员会的设立有利于提高国家在面临各种安全危机和挑战时的应变能力，也代表着我国在捍卫国家安全和国家利益方面的决心和意志。2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组成立，由习近平任组长。此后，国家针对信息安全和自主可控又颁布了多项法规政策，包括工信部下发的《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》、《2015年工业强基专项行动实施方案》，中央军委下发的《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，以及初次审议的《中华人民共和国网络安全法（草案）》，政策环境得到明显提高。

  在这种形势下，我国有关部门近几年确立了计算平台“自主可控”的战略目标，提出了“要大力推进自主可控信息系统建设，摆脱核心技术受制于人的局面”的要求。在国家法规、政策的推动下，自主可控计算平台产业化取得了国家层面的支持，未来发展前景良好。

  （2）市场可行性分析

  根据IDC发布的2010年到2017年中国信息安全产品市场规模数据，2014年和2015年年中国信息安全产品市场的规模分别为10.63亿美元和12.06亿美元，2014年和2015年的增长率分别为13.57%和13.45%。推测至2017年，国内信息安全产品的市场规模有望达到15.54亿美元，2012到2017年信息安全产品市场的复合增长率为13.5%。

  2010-2017年中国信息安全产品市场规模（亿美元）

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  资料来源：IDC

  截至2015年6月30日，中国互联网人数达到6.68亿，移动互联网人数5.94亿。中国国内经济的快速增长直接带动了IT投入的增长，包括三网融合、3G网络、智能电网等基础设施的建设和发展。但是与此同时，IT行业的高投入也带来了新的未知威胁，影响着个人和国家的安全，甚至导致大量网络犯罪事件，防范网络犯罪成为国内信息安全产业发展的又一动力。作为网络安全最重要的内涵，我国信息安全却长期存在关键核心技术、信息基础设施、相关软硬件技术受制于人的问题。2014年我国操作系统的自主化率仅为2.75%，数据库的自主化率为4.96%，服务器自主化率约13%，网络存储设备的自主化率仅为9%。因此，自主可控计算平台市场空间巨大。

  （3）技术可行性分析

  公司于2015年12月通过全资子公司上海凡卓通讯科技有限公司收购北京大地信合信息技术有限公司51%股权。大地信合是一家专业从事与通信控制，信号处理及测量等技术有关的产品研发、设计、制造和服务的高科技企业。本项目公司将与大地信合合作，由大地信合提供技术支持。公司已与大地信合签订《关于自主可控计算平台研究及产业化合作协议》，协议约定由公司负责本项目的资金及产业化生产的技术研发工作，并负责对项目进行管理、运作，包括选址、实体建设、人员统筹、调配、项目资金管理、研发中心及生产基地建设、管理、运营，研发成果的产业化规划、设计及最终实现自主可控计算平台产业化应用；大地信合负责平台定制开发和总体设计；并约定项目涉及使用相关知识产权的，大地信合无偿许可公司使用。此外，公司还与大地信合签署了《人力资源合作协议》及《软件著作权专有许可合同》以保障项目实施所需的相关技术人员和软件著作权。

  大地信合致力于通信、测量及控制技术的长期发展，通过多年的研制及关键技术攻关，已具备了自主可控计算平台总体设计，计算机体系架构设计、高速串行总线设计、加固散热设计、电磁兼容设计等研发能力，形成了从板级到整机和系统的标准化、通用化、系列化的技术、产品和标准规范体系。大地信合在多个预研课题和重点项目研发中，突破了国产嵌入式实时操作系统软件体系结构、国产嵌入式软件集成开发平台、基于模型驱动的软件设计、实时通信处理与控制等关键技术，具备了嵌入式实时操作系统软件体系架构设计、多核多种类CPU处理器支持匹配等研发能力，形成了底层驱动软件、平台支撑软件、仿真测试软件和功能应用软件的技术、产品和标准规范体系。大地信合在自主可控产品设计研发方面技术力量雄厚，取得了大地信合CPCIe平台系统V1.0、VPX背板系统V1.0、大地信合高速数据采集存储系统V1.0、大地信合CPCIe交换系统V1.0等相关软件著作权，能够为本项目的顺利实施提供技术支持。

  4、项目建设周期和建设内容

  自主可控计算平台产业化项目计划在2016年-2017年内建成。预计开始于2016年5月，2017年7月完成产品研发，转入批量生产，产品开始投放市场。

  项目建设具体内容包括研发中心、生产中心和营销中心。

  研发中心计划在上海奉贤区购买1,500平方米研发办公楼，投入相关研发设备进一步研究自主可控计算平台总体设计技术、高性能计算与智能化处理技术、自主可控计算平台互连技术、可靠性与环境适应性设计技术和国产软硬件适配技术。

  生产中心位于湖北省荆州高新技术产业开发区，计划租赁2,000平方米厂房用于自主可控计算平台产品生产，购置相应生产设备等。

  营销中心主要负责各区域的营销工作，拟在全国10个城市各建立一处营销中心，预计各处营销中心面积为150平米。

  5、项目投资概算

  项目总投资预算为28,006.00万元。具体如下：

  单位：万元

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  6、项目经济效益

  本项目生产经营期按8年计算，建设完成后年均营业收入为约44,583.33万元，年均净利润约为9,484.74万元，内部收益率为20.24% ，静态投资回收期为4.61年，动态投资回收期为5.56年。

  7、项目审批情况

  本项目目前正在履行立项报批程序。

  （三）增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目

  1、上海凡卓基本情况

  公司名称：上海凡卓通讯科技有限公司

  成立日期：2010年4月21日

  住所：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室

  法定代表人：刘俊明

  注册资本：601.9881万元

  注册号/统一社会信用代码：913101205542740973

  经营范围：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

  股权结构：凯乐科技直接持有上海凡卓95%股权，通过全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持有上海凡卓5%股权。

  主营业务情况：上海凡卓从设立至今专注于智能手机应用技术的研发，是一家从事新一代移动智能终端产品设计、研发、销售和技术服务的高科技技术研发企业。公司主要产品为手机PCBA板，拟开发的智能指控终端及平台建设项目与上海凡卓现有的智能手机项目在底层技术具有共通性，特别是基于Android系统应用和相关开发技术、硬件产品结构设计等与智能指控终端及平台建设项目均有共通性，技术储备充足。

  2、项目概况

  本项目建设的总投资为30,080.40万元。

  本项目通过智能指控终端及平台研发中心和营销办事处的建设，进行智能指控终端及平台的研发、推广和销售。其中，研发中心主要研发智能指控终端产品及平台系统开发，包括智能指控终端产品的ID工业设计、硬件结构设计、应用软件和驱动软件设计、特殊应用材料设计等研发设计，以及配套的硬件测试和软件测试工作，同时，开发可供指控终端使用者接入的纯软件指控平台。营销办事处负责管理各省区代理商，拟在包括但不限于北京、上海、深圳、武汉、西安、成都、沈阳等省会城市建设20个营销办事处，负责各大区产品营销工作。本项目产品生产采取委托加工方式。

  本项目产品智能指控终端是一款具有同步录音录像功能并同步传输至指控平台的便携式指控终端设备，支持3G/4G网络，可以实时传输现场状况到指控平台并由指控中心调度指挥，实现远程指控。智能指控平台兼容国际平台实现视频会议和视频监控，实现终端数据分布式储存，形成真正可挖掘的大数据，实现语音集群对讲，实现端到端的团队协作，无需硬件设备支持，结合云存储，颠覆原有模式，可应用于八大执法行业（公安、交通、消防、城管、药监、海关、铁路、检察院法院等）及其他领域，比如保险业、林木业、建造、服务、生产、电力等，应用行业广泛。

  2、项目必要性分析

  （1）目前市场上的执法记录产品难以满足用户需求

  执法记录仪在中国发展历史较短。2008年以前，传统执法主要依靠录音笔、照相机、摄像机与固定监控补充，功能单一，难以提供完整资料，使用细节无法适应执法行业要求。目前，市场上的执法记录仪所具备的功能大多包括摄像、拍照和录音，不具备3G/4G、WiFi传输功能。如果需要将执法记录仪中的信息通过存储卡或者数据线等方式取出，需要进行专门与之相匹配的信息录入、管理、研判才能使其信息及时转化，发挥效用。另外，与执法记录仪相匹配的执法信息库也未妥善建立，导致执法记录仪只能进行实时的通话，而摄像、拍照信息都无法实时传递，对执法机关进行实时指挥控制非常不便。

  本项目拟研发的智能指控终端是一款具有同步录音录像功能并同步传输至指控平台的便携式指控终端设备，支持3G/4G网络和WiFi，可以实时传输现场状况到指控平台并由指控中心调度指挥，实现远程指控，对一些瞬间灭失的违法事实可以及时取证固定，满足现场执法中的各项需求。智能指控终端是现有执法记录仪的升级产品，不再局限于“记录”，而是实现“实时指控”的终端产品。与智能指控终端配套的指控平台则能够实现实时汇总各指控终端信息，实现实时指控，指控中心可通过控制平台对持智能终端人员进行指挥、调度等，满足指控中心运营过程中的需求。

  （2）智能指控终端是上海凡卓丰富产品结构提升整体竞争力的有效途径

  为应对宏观经济环境的不确定性，以及社会科技发展的新趋势、新成果，上海凡卓结合自身的核心资源和能力，特别是基于Android系统应用和相关开发技术、硬件产品结构设计等与智能指控终端及平台项目均有共通性，可以在原有的移动智能手机设计与制造的业务领域之外，延伸发展智能指控终端业务，丰富产品种类，提升整体竞争力。

  上海凡卓将进一步加强“民用+警用+军工”的大通讯战略，利用在移动智能手机设计与制造业务上累积的大量技术优势和市场资源，发展智能指控终端业务。未来，智能指控终端将成为上海凡卓新的重要利润增长点，有助于分散企业成长风险，提高企业整体竞争力。

  3、项目可行性分析

  （1）产业政策的支持

  2015年4月2日，国务院办公厅发布了《关于加强安全生产监管执法的通知》。通知中指出，要创新安全生产监管执法机制，加快监管执法信息化建设。整合建立安全生产综合信息平台，统筹推进安全生产监管执法信息化工作，实现与事故隐患排查治理、重大危险源监控、安全诚信、安全生产标准化、安全教育培训、安全专业人才、行政许可、监测检验、应急救援、事故责任追究等信息共建共享，消除信息孤岛。要大力提升安全生产“大数据”利用能力，加强安全生产周期性、关联性等特征分析，做到检索查询即时便捷、归纳分析系统科学，实现来源可查、去向可追、责任可究、规律可循。加强监管执法队伍建设。建立现场执法全过程记录制度，2017年底前，所有执法人员配备使用便携式移动执法终端，切实做到严格执法、科学执法、文明执法，树立廉洁执法的良好社会形象。

  通知中明确体现了国家对“阳光执法”建设的决心，并且将“便携式移动执法终端”作为硬性指标，要求在2017年之前，全国范围内做到所有执法人员都配备“便携式移动执法终端”。另外，除执法人员之外，通知中明确要求其他行业，如煤矿、石油天然气、航空航天、高危作业等需要加快制修订相关法律法规，未来这些行业也将面对更为严厉的安全监管要求，对智能指控终端及平台的需求量也将大幅增长。

  （2）执法行业终端配备缺口大，应用领域广，市场需求量大

  执法终端目前主要应用于包括八大执法行业：公安、交通、消防、城管、药监、海关、铁路、检察院法院。2010年警用执法记录仪的市场规模是31.93万台，2014年警用执法记录仪的市场规模是44.63万台。2010年至2014年，年复合增长率为12.6%；2014年至2018年，预计年复合增长率为8.10%，2018年警用执法记录仪市场规模预计达到70.1万台。

  2010-2018年警用执法记录仪市场规模及预测（万台）

  ■

  资料来源：公安部警用装备采购中心、中国警察装备网

  对比中国数百万的执法领域人员基数和2014年44.63万台警用执法记录仪市场规模，可以看出目前执法人员对执法终端的配备仍然存在巨大的缺口，市场渗透率仍然维持在较低的水平。未来，得益于政策的推动、警民意识的提高以及“阳光执法”的推行，预计市场渗透率将不断提高，市场需求量将持续保持较高水平的增长。

  除八大执法行业（公安、交通、消防、城管、药监、海关、铁路、检察院法院）外，智能指控终端及平台的应用行业非常广泛，包括保险业、林木业、建造业、服务业、生产业、电力业等。通过实时传输、实时监控、实时通信的独特功能，智能指控终端及平台能够帮助大部分企业打破时间和空间上的限制，随时随地进行沟通和交流，完成指挥控制的目的，应用前景广阔。

  （3）上海凡卓技术储备充足

  上海凡卓现有员工300余人，其中80%以上为研发人员，积累了多方面的移动终端产品软硬件专利和软件著作权等技术储备。一直以来，上海凡卓致力于智能手机产品的研发设计，拟开发的智能指控终端及平台项目与上海凡卓现有的智能手机项目在底层技术上具有共通性。这两类产品均为移动智能终端产品，均是以智能芯片集成基础上结合共通的软、硬件设计。两种产品软件技术均以Android开源代码为基础开发相应的软件应用功能；在芯片、感应器、射频器件和其他电子元器件均与智能手机元器件相似或者通用。因此，在软件、硬件两个方面，上海凡卓多年智能手机设计研发经验足以确保智能指控终端及平台研发的技术能力。截至目前，上海凡卓拥有独立研发专利、软件著作权超过36项和多项申报中的专利和发明，其中绝大多数均可以应用于智能指控终端产品的软硬件研发，包括射频技术、蓝牙连接技术、结构设计技术、自动检测技术、安全手机技术、显示屏驱动软件技术、用户界面（UI）设计技术、GPS、北斗卫星定位技术等。执法记录仪在业内已经拥有相对成形的产品，但是在功能上仍有所缺失，上海凡卓可以利用自身优势，整合相关技术，推出突破性创新产品。

  4、项目建设周期和建设内容

  智能指控终端及平台建设项目计划于2016年6月开始投入，初始筹建期为3个月，2016年9月开始第一阶段产品研发，2017年6月30日前完成第一期指控终端产品研制及投放市场，2017年下半年开始第二代产品研发，并于2018年上半年投放市场。

  项目建设内容包括研发中心及营销办事处，本项目产品生产采取委托加工方式。

  研发中心建设主要包括多个实验室及办公室，合计2,500平方米。其中，主要实验室包括材料实验室（100平方米）、音频实验室（50平方米）、射频实验室（50平方米）、高低温实验室（30平方米）、跌落及三防实验室（80平方米）、精密传感实验室（100平方米）。实验室配备材料检测设备、高低温试验仪、网络分析系统等设备。

  营销办事处负责管理各省区代理商，拟在包括但不限于北京、上海、深圳、武汉、西安、成都、沈阳等省会城市建设20个营销办事处，负责各大区产品营销工作，预计每个办公室租赁面积为100平方米，初期约需运营管理人员40人。

  5、项目投资概算

  项目总投资预算为30,080.40万元。具体如下：

  单位：万元

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  6、项目经济效益

  本项目生产经营期按8年计算，建设完成后年均营业收入为约39,890.33万元，年均净利润约为7,794.31万元，内部收益率为18.23% ，静态投资回收期为4.28年，动态投资回收期为5.45年。

  7、项目审批情况

  本项目目前正在履行立项报批程序。

  （四）偿还金融机构债务

  公司本次拟使用募集资金不超过51,256.80万元用于偿还公司金融机构债务，以降低公司财务风险，提高盈利能力。

  本次募集资金拟偿还的债务为：

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  1、优化资本结构，降低财务风险

  截至2016年3月31日，公司资产总额8,111,141,254.85元，负债总额5,060,327,842.92元，资产负债率（合并口径）达到62.39%，负债水平较高。近三年及一期公司资本结构及主要财务指标如下：

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  近三年及一期公司资产负债率保持在高位，流动比率、速动比率均处于较低水平，偿债压力较大，公司迫切希望通过增加权益资本并偿还金融机构债务来改善资产负债结构。

  以2016年3月31日的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位并偿还金融机构债务51,256.80万元后，公司资产负债率将降低至48.93%，未来偿债压力将有效缓解，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

  2、降低利息支出，增加营业利润

  公司借款余额持续偏高， 既增加了公司的财务风险，每年支付的利息费用也对公司经营业绩产生了明显的抵减作用。2013年至2015年，公司利息支出与营业利润情况如下表：

  单位：元

  ■

  公司拟以本次非公开发行股票募集资金中的51,256.80万元偿还金融机构债务，按照该金融机构平均资金占用费率8.90%计算，公司每年将节约利息支出约4,560万元，可以有效降低财务费用，提升经营业绩。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司通过与量子通信的国内领先机构合作设立研究中心，进入前景广阔的量子通信行业；依托控股公司大地信合在信息安全领域强大的研发能力，进入自主可控计算平台领域；通过增资上海凡卓，进一步丰富上海凡卓智能终端产品的结构，未来公司业务将获得进一步快速发展。上述投资项目的实施，是公司打造大通信产业链闭环，实现向技术密集性的高端通信设备制造商转型的重要举措，有利于公司的转型升级，提升公司可持续发展能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力

  本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

  第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  公司主要从事通信光纤、光缆、通信硅管及移动智能通信产品的研发、生产与销售，并投资布局“互联网+医疗”、“互联网+网络安全”、“互联网+房地产”等与通信相关的信息技术领域。此外，报告期内公司有部分白酒及房地产销售。白酒产业公司在2015年完成了控制权的剥离，房地产业在公司开发完现有项目后也将逐步退出，公司未来主业将逐渐集中在通信及通信相关的信息产业。

  公司本次非公开发行，拟投资61,805.00万元用于量子通信技术数据链产品产业化项目，进军高端通信设备制造领域；拟投资28,006.00万元用于自主可控计算平台产业化项目，将业务扩展至信息安全领域；同时，公司还拟通过增资上海凡卓，投资30,080.40万元用于智能指控终端及平台建设项目，进一步丰富智能终端产品结构。本次发行后，公司业务将进一步扩展至量子通信、自主可控计算平台及智能指控终端领域，本次发行是公司实现向技术密集性的高端通信设备制造商转型的重要举措。

  除上述业务调整计划外，公司短期内不存在对目前其他主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果及股东大会的授权修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，公司暂时没有其他修改公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次非公开发行完成后，科达商贸将维持其对本公司的控股权，公司控股股东、实际控制人不会发生改变。

  （四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

  本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于10%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

  （五）对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）对业务结构的影响

  本次非公开发行后，将对本公司的业务结构产生一定影响，公司业务中将增加量子通信设备、自主可控计算平台及智能指控终端业务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过17.50亿元，募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。

  （一）财务结构变动状况

  本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）盈利能力变动状况

  本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降。通过使用募集资金投资项目建成后，将有利于公司业务的转型升级，发展新的业务增长点，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

  （三）现金流量变动状况

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着项目的投资建设，公司投资活动现金流出将增加，项目建成达产后，经营活动现金净流量将增加。

  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

  本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2016年3月31日，公司负债总额为506,032.78万元，合并口径资产负债率为62.39%，负债水平较高。本次非公开发行后，公司资产负债结构将得到改善。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）审批风险

  本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间存在不确定性。

  （二）募集资金投资项目实施风险

  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。

  （三）技术风险

  本次募集资金投向的三个项目均为技术密集型产业，如果公司在科研开发上投入不足，技术和产品跟不上行业发展的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。特别是量子通信技术作为科技前沿的高科技技术，部分技术虽已具备一定的产业化条件，但若出现现有技术或革新速度难以满足市场未来需求以及未来用户对于产品功能的需要时，或量子通信关键器件的研发进度导致产业化进展缓慢等技术遭遇瓶颈的情形时，将会导致产业应用规模和盈利不达预期，存在较大技术应用风险和不确定性，对公司量子通信技术数据链产品产业化项目的实施和效益产生不利影响。

  （四）市场风险

  目前公司的量子通信技术数据链产品仍处于研发逐步完善阶段，量子通信技术产业化正在推进，受国家政策鼓励、信息安全性需求增长和技术发展进度的影响，预计量子通信技术运用的市场规模均迅速扩大，但量子通信技术仍处于产业化的初级阶段，若产品成熟未达预期或市场需求未能快速扩大，公司本次量子通信技术数据链产品产业化项目也将面临较大市场风险。同样，自主可控计算平台和智能指控终端产品也面临着产品研发不利、市场需求不足的风险。若公司募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场大环境发生变化、行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施，募集资金投资项目的预期效益存在一定风险。

  （五）经营风险

  本次量子通信技术数据链产品产业化项目的产品所处行业仍为新兴行业，经营过程中存在推广难度，具有一定风险。公司虽然从事通信行业多年积累了丰富的行业经验，但在量子通信产品领域仍存在经验不足，原有通信产品客户与未来量子通信产品客户也存在较大不同，未来如果公司不能够迅速积累行业经验、掌握客户需求，将会存在一定的经营风险。

  （六）管理风险

  本次增发完成后，公司业务规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

  （七）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

  （八）股票价格波动风险

  公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次非公开发行将对公司基本面和财务状况产生一定影响，除此以外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀和投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响，进而影响公司股票的价格。 因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。

  第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司的利润分配政策

  2014年4月23日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案已经2013年年度股东大会审议通过。修改后现行的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

  3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。

  4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。

  5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。

  7、利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  8、利润分配政策调整的决策机制：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况

  1、2013年度利润分配方案以2013年末公司总股本527,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，不派送红股，共计分配股利26,382,000.00元。该分配方案经2014年6月20日召开的2013年年度股东大会审议通过后于2014年8月13日实施。

  2、2014年度利润分配方案为不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。2014年度未分配利润将用于公司转型升级项目，保证公司有充足的资金用于产业转型升级。该方案已经2014年年度股东大会审议通过。

  3、2015年度利润分配方案以2015年末公司总股本666,747,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，不派送红股，共计分配股利33,337,382.40元。上述分配方案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

  公司近三年现金分红情况表：

  单位：元

  ■

  三、公司未来三年股东回报规划

  公司第八届董事会第十二次会议和2014年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：

  “一、制定股东回报规划考虑的因素公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  二、制定股东回报规划的原则

  公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

  三、公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。

  2、在 2015-2017 年，按照《公司法》和《公司章程》规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3、若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提议公司进行股票股利分配。

  4、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。

  四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

  公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。”

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十九日