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  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书(摘要)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

  周夏耘 周晖 肖美荣

  徐晓华 杨庆梅 李力盛

  赵定涛 周友梅 汪莉

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  2016年4月27日

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数98,814,200股，发行价格为10.12元/股，该等股份已于2016年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2016年5月5日在深圳证券交易所上市。

  2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年5月5日。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年5月5日（即上市首日）不除权，受涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书(摘要)中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次新增股份发行情况

  （一）本次发行履行的相关程序和发行过程

  ■

  （二）本次发行的基本情况

  ■

  （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

  （四）发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为北京京泰阳光投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司，基本情况如下：

  7名发行对象认购情况如下：

  ■

  发行对象本次认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让。

  （五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  综上所述，西南证券发表意见如下：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  公司律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”

  三、本次新增股份上市情况

  （一）新增股份登记情况

  公司已于2016年4月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次发行新增股份证券简称为“亚夏汽车”，证券代码为“002607”，上市地点为“深圳证券交易所”。

  （三）新增股份的上市时间

  本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年5月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年5月5日（即上市首日）不除权。

  （四）新增股份的限售安排

  本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月。

  四、本次股份变动情况及其影响

  （一）本次发行前后前10名股东变动情况

  截至2016年4月15日，公司前10名股东情况列表如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  截至2016年4月22日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下：

  单位：股

  ■

  （三）本次非公开发行股票对公司的影响

  1、股本结构的变动

  本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年4月15日为基准）：

  ■

  2、资产结构的变动

  截至2015年12月31日，公司的资产负债率（合并报表口径）为76.74 %，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。

  3、业务结构的变动

  本次非公开发行股票募集资金总额为99,999.9704万元，扣除发行费用后拟用于O2O汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。

  4、公司治理的变动

  本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性

  5、高管人员结构的变动

  本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

  6、同业竞争和关联交易的变动

  公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为O2O汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

  五、主要财务数据和财务指标

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2013、2014、2015年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

  （一）简要资产负债表（合并）

  单位：万元

  ■

  （二）简要利润表（合并）

  单位：万元

  ■

  （三）简要现金流量表（合并）

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  单位：万元

  ■

  六、本次发行募集资金投资计划

  经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金100,000万元，扣除发行费用后全部用于O2O汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款。

  七、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  保荐代表人：王玥、何进

  项目协办人：王隆靖

  联系电话：010-88092288

  传 真：010-88092060

  通信地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

  邮 编：100035

  （二）律师事务所：安徽天禾律师事务所

  负责人：张晓健

  经办律师：喻荣虎、吴波、叶冬冬

  办 公地 址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层

  电 话：0551-62620429

  传 真：0551-62620450

  （三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：肖厚发

  签字会计师：郑磊、汪健、陈万松

  办公地址：中国·北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  电 话：010-66001391

  传 真：010-66001392

  （四）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：肖厚发

  签字会计师：郑磊、汪健、陈万松

  办公地址：中国·北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  电 话：010-66001391

  传 真：010-66001392

  八、保荐机构的上市推荐意见

  保荐机构认为：亚夏汽车申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐亚夏汽车本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  九、备查文件

  一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

  二、安徽天禾律师事务所出具的关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；

  三、其他与本次发行有关的重要文件。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  2016 年4月27日