证券时报多媒体数字报

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2016-034

  上海新时达电气股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：上海新时达电气股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：新时达

  股票代码：002527

  信息披露义务人名称：袁忠民

  住所：上海市徐汇区斜土路****号****室

  通讯地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号

  股份变动性质：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致持股比例被动减少

  签署日期：2016年4月25日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海新时达电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新时达电气股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓 名：袁忠民

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：31010319601030****

  住所：上海市徐汇区斜土路****号****室

  通讯地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号

  通讯电话：021-69926000

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署之日，上述信息披露义务人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、权益变动目的

  因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，导致袁忠民在上市公司的持股比例被动减少。本次交易前后，袁忠民持股数量未发生变化。

  二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有新时达股份情况

  2016年3月18日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556号）对本次交易予以核准。

  本次发行股份购买资产的新增股份数量为30,400,625股，新时达就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年4月22日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。新增股份上市首日为2016年5月5日。

  本次权益变动不涉及信息披露义务人持股数量的变动，仅因本次发行导致信息披露义务人在上市公司的持股比例被动下降。

  本次交易前，上市公司总股本为589,770,589股，袁忠民合计持有新时达29,735,817股股份，占上市公司总股本的5.04%。本次发行后，上市公司总股本将增加至620,171,214股（不考虑配套募集资金影响），袁忠民持股数量不变，但在上市公司持股比例将下降至4.79%，持股比例变动为-0.25%，持股比例将低于5%。本次发行前后信息披露义务人具体持股情况如下：

  单位：股

  ■

  二、本次交易方案

  本次交易标的为会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。（一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟向苏崇德等19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权。银信评估以2015年6月30日为评估基准日，对会通科技100%股权进行了评估，评估值为86,200万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次标的资产的最终交易价格确定为86,000万元。本次交易价格中的43,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余43,000万元由本公司以现金支付

  公司拟向晓奥堃鑫等6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权。银信评估以2015年6月30日为评估基准日，对晓奥享荣100%股权进行了评估，评估值为28,500万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次标的资产即晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为13,965万元。本次交易价格中的9,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余4,189.50万元由本公司以现金支付。

  本次拟购买资产的交易价格合计为99,965万元，本次交易价格中的52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过2,523.9777万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  三、发行价格与定价依据

  （一）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司2015年第四次临时股东大会决议公告日（即2015年11月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即不低于19.81元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  四、本次交易决策过程和批准情况

  （一）上市公司的决策过程

  2015年9月10日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年9月10日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

  2015年10月18日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年10月18日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

  2015年11月5日，本公司召开2015年第四次临时股东大会，审议批准了《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。

  2015年12月29日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年12月29日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。

  2016年1月14日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年1月14日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。

  （二）交易对方的决策过程

  2015年9月10日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

  2015年10月18日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

  2015年12月29日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。

  2016年1月14日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。

  （三）会通科技及晓奥享荣的决策过程

  2015年9月10日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等19人将其合计持有的会通科技100%股权转让给新时达。

  2015年9月10日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫等6方将其合计持有的晓奥享荣49%股权转让给新时达。

  （四）商务主管部门涉及经营者集中的审查

  2016年1月7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第5号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。

  （五）中国证监会对于本次交易的核准情况

  2016年3月18日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556号）对本次交易予以核准。

  五、所持股份限制情况

  截至本报告书签署日，袁忠民所持有的上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

  六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况

  信息义务披露人现任新时达副董事长，在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。最近3年未有证券市场不良诚信记录。已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权利的情形。

  第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖新时达股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  ______________

  袁忠民

  签署日期：2016年4月25日

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的身份证复印件；

  二、中国证监会关于本次交易的批复；

  三、商务部反垄断局关于本次交易《不实施进一步审查通知》

  四、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，《盈利补偿协议》及其补充协议；

  五、《审计报告》、《评估报告》及《备考财务报表审阅报告》；

  六、新时达新时达第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十次会议决议、第三届董事会第二十一次（临时）会议决议、2015年第四次临时股东大会决议；

  七、会通科技、晓奥享荣临时股东会决议；

  八、晓奥堃鑫执行事务合伙人决定。

  附 表

  ■

  信息披露义务人：

  ______________

  袁忠民

  签署日期：2016年4月25日

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2016-033

  上海新时达电气股份有限公司关于重大资产重组相关各方出具承诺事项的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556号），上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）已完成发行股份及支付现金购买资产的相关实施工作（募集配套资金择期再行实施）。

  作为本次重大资产重组的交易各方，包括交易对方苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊（以下简称“苏崇德等19人”、“补偿义务人”）、晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨（以下简称“晓奥堃鑫等6方”、“补偿义务人”）已作出包括但不限于盈利预测补偿、股份锁定等方面的承诺，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已作出关于申请文件和信息披露的承诺，上市公司已作出关于本次重大资产重组募集资金的承诺。上述承诺已被《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公告所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  本次重组涉及的相关主要承诺如下：

  一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

  1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新时达拥有权益的股份。

  2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新时达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  二、上市公司关于本次募集资金用途的承诺

  上市公司承诺：

  本次募集资金将用于向交易对方支付本次交易的现金对价及相关中介费用，募集资金数额不超过项目需要量；本次募集资金使用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求以及公司章程、《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  三、交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺

  交易对方承诺：

  1、承诺人已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在新时达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新时达董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  四、交易对方关于股份锁定期的承诺

  （一）苏崇德、杨文辉

  本次交易完成后，承诺人因本次交易新增的新时达股份限售期为：自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①三十六个月届满；②承诺人履行全部业绩补偿承诺之日。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （二）陈瑶、李冯刚、罗毅博

  1、本次交易完成后，承诺人以其持续拥有权益不足12个月的会通科技股权所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）承诺人履行全部业绩补偿承诺之日。

  2、本次交易完成后，承诺人以其持续拥有权益超过12个月的会通科技股权所认购的新时达股份分三期解锁：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满，且承诺人履行相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满，且承诺人履行相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且承诺人履行相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （三）余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、金晨磊

  本次交易完成后，承诺人因本次交易新增的新时达股份限售期为：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满，且承诺人履行相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满，且承诺人履行相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且承诺人履行相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （四）晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨

  本次交易完成后，承诺人因本次交易新增的新时达股份限售期为：自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①三十六个月届满；②承诺人履行全部业绩补偿承诺之日。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  五、交易对方关于合法拥有标的资产以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺

  交易对方承诺：

  1、标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，标的公司及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；标的公司最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  2、承诺人已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  3、承诺人对交易资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，承诺人有权将交易资产转让给新时达。

  4、交易资产不存在任何质押、担保、未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司公司章程禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引起诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

  5、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  6、承诺人以交易资产认购新时达发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

  7、交易资产历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；交易资产历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  六、交易对方关于避免同业竞争的承诺

  交易对方承诺：

  承诺人在作为新时达股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  七、交易对方关于减少与规范与上市公司关联交易的承诺

  交易对方承诺：

  承诺人在作为新时达股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  八、交易对方关于保障上市公司独立性的承诺

  交易对方承诺：

  1、人员独立

  （1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

  （2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  （3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

  2、资产独立

  （1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。

  （2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

  3、财务独立

  （1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  （3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

  （4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。

  （5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。

  4、机构独立

  （1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

  5、业务独立

  （1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。

  （3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。

  如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  九、交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺

  交易对方承诺：

  在本次交易后，不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及承诺人下属的企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  十、交易对方关于未受处罚的承诺

  交易对方承诺：

  截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形：

  1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；

  2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

  3、未未履行承诺、被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

  4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

  截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼仲裁或行政处罚案件。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  十一、交易对方关于与上市公司发行股份及支付现金购买资产交易的承诺

  交易对方承诺：

  1、自然人承诺人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新时达签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；企业承诺人系依据中国法律、在中国设立并有效存续的企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与新时达签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

  2、在承诺人与新时达签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持会通科技的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证会通科技正常、有序、合法经营，保证会通科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证会通科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经新时达书面同意后方可实施。

  3、承诺人与新时达及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

  4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

  5、除非事先得到新时达的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向新时达转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  十二、关于规范委托贷款的承诺

  （一）苏崇德、杨文辉、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、金晨磊

  1、自本承诺出具之日起，承诺人及承诺人关联方不再新增与会通科技之间的委托贷款；

  2、在本次交易完成后，承诺人将督促会通科技通过银行贷款等方式进行融资；

  3、承诺人于下列情况发生时（以较早发生的为准）终止与会通科技的委托贷款合同：

  （1）新时达要求承诺人提前终止与会通科技的委托贷款合同；

  （2）本人与会通科技的委托贷款期限届满。

  （二）陈爱芳、余名珩

  1、自本承诺出具之日起，承诺人及承诺人关联方不向会通科技提供委托贷款；

  2、在本次交易完成后，承诺人将督促会通科技通过银行贷款等方式进行融资。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  （十三）关于盈利预测补偿的承诺

  （一）苏崇德等19人

  苏崇德等19人承诺，经由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的会通科技2015年、2016年、2017年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币7,550万元、8,450万元、9,450万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

  1、盈利预测补偿概述

  （1）在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若会通科技的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：

  应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数

  （2）各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。

  （3）补偿义务人中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对新时达的补偿义务。

  2、减值测试补偿概述

  （1）在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

  （2）如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份：

  另需补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数

  其中，补偿股份价格为17.36元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如新时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。

  3、盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制概述

  （1）各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。

  （2）如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

  4、其他情况的现金补偿概述

  新时达与补偿义务人同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

  现金补偿金额＝（当期应补偿股份数—当期已补偿股份数）×股份补偿价格。

  新时达与补偿义务人同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的新时达向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还。

  返还金额＝截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。

  （二）晓奥堃鑫等6方

  晓奥堃鑫等6方承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的晓奥享荣2015年、2016年、2017年、2018年实现的归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

  1、盈利预测补偿概述

  （1）在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若晓奥享荣的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：

  应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数

  （2）各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。

  （3）补偿义务人中的各方对新时达的补偿义务承担比例的计算方式为：

  各自承担比例=截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额

  2、减值测试补偿概述

  （1）在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

  （2）如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份：

  另需补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数

  其中，补偿股份价格为17.36元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如新时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。

  3、盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制概述

  （1）各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议获得的股份数为限。

  （2）如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

  4、其他情况的现金补偿

  新时达与补偿义务人同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

  现金补偿金额＝（当期应补偿股份数—当期已补偿股份数）×股份补偿价格。

  新时达与补偿义务人同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的新时达向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还。

  返还金额＝截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。

  截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  上海新时达电气股份有限公司

  董事会

  2016年5月4日