证券时报多媒体数字报

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-026

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于非公开发行股票后

  填补被摊薄即期回报措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

  本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  国务院办公厅2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《意见》中相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司及子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过17.50亿元（含发行费用），假定以2016年4月19日的收盘价12.49元/股作为发行价，则发行数量为140,112,090股；

  3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2016年11月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的金额（股份数量）和实际发行完成时间为准）；

  4、根据公司2015年度报告，2015年全年归属于母公司所有者的净利润为123,369,780.35元；2016年归属于母公司所有者的净利润在此预测基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；

  5、未考虑非经常性损益、募集资金运用对公司财务状况的影响；

  6、未考虑除本次非公开发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

  7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本666,747,648股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  8、公司2015年度利润分配预案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，共计分配现金股利33,337,382.40元（含税）；假设2015年度利润分配方案于2016年6月底前经股东大会决议通过；

  9、2016年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）测算过程

  在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%

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  假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%

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  假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长30%

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  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过17.50亿元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：单位：万元

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  （一）量子通信技术数据链产品产业化项目必要性及合理性分析

  1、信息安全问题突出，量子通信技术是保障信息安全的关键技术

  信息安全是通信网络系统中突出的要求，通信内容保密化、构建具有高度安全防护和信息安全的传输平台是通信领域的一个发展方向。然而随着信息技术的不断发展，信息安全问题日益突出。近几年，数据泄露、黑客攻击、美国国家安全局监听计划泄密等事件占尽了头条。大数据时代，每个人都是数据的贡献者，越来越多的隐私数据被连接和分析，数据的大量聚集增加了大规模数据泄露事件发生的风险。

  所谓数据链，就是互通数据的链路。传统数据链产品发展过程中面临的安全隐患无处不在，其中最主要的威胁是数据在相互通信的过程中被截取、侦听甚至被恶意修改。保障经典通信安全唯一的方法就是对信息加密，通过加密使窃取者即使复制了加密后的密文也无法读取原文。人们已经创造出了各种各样的经典密码加密算法，它们利用计算的复杂性使窃听者在有限的时间内无法完成破译所需的大量计算，从而保证通信安全。但是，这种安全性在理论上并非无条件的，随着计算机计算能力几何级数的快速提升，其安全性已经越来越难保证，于此同时在实际应用中，它又存在着经典加密和解密效率低下等诸多问题。因此，面对如此堪忧的信息安全环境，必须加快新一代信息通信技术的开发和推广应用。

  量子通信是利用量子纠缠效应进行信息传递的新型的通讯方式，是迄今为止唯一在理论上被严格证明是无条件安全的通信方式。目前量子通信研究领域的主要有：量子密码通信、量子远程传态和量子密集编码等，其中短期内可以产业化是量子保密通信，这其中最有用的部分就是量子密钥分发技术。

  量子密钥分发技术，就是通过传输光的单量子态获取的密钥（即秘密随机数）作为量子密钥对传输数据进行加密。由于物理学量子测不准原理，作为信息载体的单光子不可分割、量子状态不可克隆，可以实现抵御任何窃听的密钥分发，进而能保证用其加密的内容不可破译。基于量子密钥分发技术的量子保密通信，是将量子通信技术与传统通信的技术进行有机的融合，在技术上和经济上均具有迅速产业化的可能性，是目前量子通信技术产业化的主要方向。

  本项目就是通过量子通信技术改造传统数据链通信机中硬件和软件，在不改变传统通信链路的基本结构和使用习惯的基础上，使得用户获得高度安全的数据链产品。具体采取的量子加密技术是在传统的星状网络数据链安全框架基础上，增加量子密钥分发等身份认证功能，通过业务数据实现安全方案，采用量子密钥与经典密码算法相结合的技术，利用量子真物理随机数和离线密钥管理中心方案提供增强的信息保护功能。

  相比传统的数据链通信机制，量子通信技术具有以下优势：

  ① 有极高的安全性和保密性

  根据量子不可克隆定理，量子信息一经检测就会发生不可还原的改变，如果量子信息在传输中途被窃取，接收者必定能发现。

  ②时效性高、传输速度快

  量子通信的线路时延近乎为零，量子信道的信息效率相对于经典信道量子的信息效率高几十倍，并且量子信息传递的过程没有障碍，传输速度快。

  ③抗干扰性能强

  量子通信中的信息传输与通信双方之间的传播媒介无关，不受空间环境的影响，具有完好的抗干扰性能，同等条件下，获得可靠通信所需的信噪比比传统通信手段低30——40dB。

  ④传输能力强

  量子通信与传播媒介无关，传输不会被任何障碍阻隔。量子通信的一种方式——隐形传态，还能穿越大气层，既可在太空中通信，又可在海底通信，还可在光纤等介质中通信。

  2、量子通信前景广阔，是公司抢夺市场先机、提升竞争力的的战略需要

  量子通信技术作为一种绝对安全的通信方式，在国防、金融、政务、重要基础设施（电网、核电站等）、能源（中石油、中石化、中海油等）方面都具有重大的应用价值，被众多专家认为是“保障未来信息社会通信机密性和隐私的关键技术”以及“电子政务、电子商务、电子医疗、生物特征传输和智能传输系统等电子服务的驱动器”。随着量子通信理论研究和实践应用的不断突破，未来量子通信技术具有广阔的应用前景，市场空间有望超千亿。

  量子通信技术数据链产品产业化项目是公司夺取市场先机、获得更大市场份额、向“技术密集型”企业转型所采取的一种有力竞争手段。

  （二）自主可控计算平台产业化项目必要性及合理性分析

  由于历史原因，我国信息技术设备大部分都是进口的，不能自主可控，存在重大安全风险。长期以来，我国各个领域采用的计算机系统大量采用国外的软硬件技术和产品，这不仅导致国内基础软硬件发展受到限制，而且在一些关键领域无法保证国家信息系统的安全性、可靠性和采购渠道的通畅性。

  作为网络安全最重要的内涵，我国信息安全却长期存在关键核心技术、信息基础设施、相关软硬件技术受制于人的问题。根据赛迪研究院统计数据显示，2014年我国操作系统的自主化率仅为2.75%，数据库的自主化率为4.96%，服务器自主化率约13%，网络存储设备的自主化率仅为9%。因此，我国必须推进国产化战略，在对网络安全起重大作用的信息基础设施和信息关键核心技术等方面，实现国产化替代。

  公司本次研发的自主可控计算平台项目可适应地面机房、车载、船载及机载的全天候工作环境，广泛应用于各类数据通信系统、指挥控制系统及信号处理系统。此类应用要求系统可靠性高，自主研发保证数据安全，环境适应能力强，能够在小体积、低功耗条件下实现最佳的运算性能。通过下游行业的应用，能够保障下游行业的信息安全及可靠性问题，同时促使下游行业进行产业升级，完善自身产品和服务，提升公司竞争力，增强盈利能力。

  （三）增资上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”），用于智能指控终端及平台建设项目的必要性及合理性分析

  1、目前市场上的执法记录产品难以满足用户需求

  执法记录仪在中国发展历史较短。2008年以前，传统执法主要依靠录音笔、照相机、摄像机与固定监控补充，功能单一，难以提供完整资料，使用细节无法适应执法行业要求。目前，市场上的执法记录仪所具备的功能大多包括摄像、拍照和录音，不具备3G/4G、WiFi传输功能。如果需要将执法记录仪中的信息通过存储卡或者数据线等方式取出，需要进行专门与之相匹配的信息录入、管理、研判才能使其信息及时转化，发挥效用。另外，与执法记录仪相匹配的执法信息库也未妥善建立，导致执法记录仪只能进行实时的通话，而摄像、拍照信息都无法实时传递，对执法机关进行实时指挥控制非常不便。

  本项目拟研发的智能指控终端是一款具有同步录音录像功能并同步传输至指控平台的便携式指控终端设备，支持3G/4G网络和WiFi，可以实时传输现场状况到指控平台并由指控中心调度指挥，实现远程指控，对一些瞬间灭失的违法事实可以及时取证固定，满足现场执法中的各项需求。智能指控终端是现有执法记录仪的升级产品，不再局限于“记录”，而是实现“实时指控”的终端产品。与智能指控终端配套的指控平台则能够实现实时汇总各指控终端信息，实现实时指控，指控中心可通过控制平台对持智能终端人员进行指挥、调度等，满足指控中心运营过程中的需求。

  2、智能指控终端是上海凡卓丰富产品结构提升整体竞争力的有效途径

  为应对宏观经济环境的不确定性，以及社会科技发展的新趋势、新成果，上海凡卓结合自身的核心资源和能力，特别是基于Android系统应用和相关开发技术、硬件产品结构设计等与智能指控终端及平台项目均有共通性，可以在原有的移动智能手机设计与制造的业务领域之外，延伸发展智能指控终端业务，丰富产品种类，提升整体竞争力。

  上海凡卓将进一步加强“民用+警用+军工”的大通讯战略，利用在移动智能手机设计与制造业务上累积的大量技术优势和市场资源，发展智能指控终端业务。未来，智能指控终端将成为上海凡卓新的重要利润增长点，有助于分散企业成长风险，提高企业整体竞争力。

  （四）偿还金融机构债务的必要性及合理性分析

  1、优化资本结构，降低财务风险

  截至2016年3月31日，公司资产总额8,111,141,254.85元，负债总额5,060,327,842.92元，资产负债率（合并口径）达到62.39%，负债水平较高。近三年及一期公司资本结构及主要财务指标如下：

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  近几年，受公司业务规模扩张和积极收购兼并加快转型升级的影响，公司资产负债率较高。近三年及一期公司资产负债率保持在高位，流动比率、速动比率均处于较低水平，偿债压力较大，公司迫切希望通过增加权益资本并偿还金融机构债务来改善资产负债结构。

  以2016年3月31日的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位并偿还金融机构债务51,256.80万元后，公司资产负债率将降低至48.93%，未来偿债压力将有效缓解，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

  2、降低利息支出，增加营业利润

  公司借款余额持续偏高， 既增加了公司的财务风险，每年支付的利息费用也对公司经营业绩产生了明显的抵减作用。2013年至2015年，公司利息支出与营业利润情况如下表：单位：元

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  公司拟以本次非公开发行股票募集资金中的51,256.80万元偿还金融机构债务，按照该金融机构平均资金占用费率8.90%计算，公司每年将节约利息支出约4,560万元，可以有效降低财务费用，提升经营业绩。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）公司整体业务发展战略及与本次募集资金投向的关系

  公司主要从事通信光纤、光缆、通信硅管及移动智能通信产品的研发、生产与销售，并投资布局“互联网+医疗”、“互联网+网络安全”、“互联网+房地产”等与通信相关的信息技术领域。此外，报告期内公司有部分白酒及房地产销售。白酒产业公司在2015年完成了控制权的剥离，房地产业在公司开发完现有项目后也将逐步退出，公司未来主业将逐渐集中在通信及通信相关的信息产业。公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要调整产业结构，巩固优势产业，另一方面要根据公司的发展战略规划，利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式转型升级，创造新的利润增长点。公司本次非公开发行，拟投资61,805.00万元用于量子通信技术数据链产品产业化项目，进军高端通信设备制造领域；拟投资28,006.00万元用于自主可控计算平台产业化项目，将业务扩展至信息安全领域；同时，公司还拟通过增资上海凡卓，投资30,080.40万元用于智能指控终端及平台建设项目，进一步丰富智能终端产品结构。通过本次发行及相关募投项目的实施，公司将打造大通信产业链闭环，实现向技术密集性的高端通信设备制造商转型。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、量子通信技术数据链产品产业化项目

  本项目由公司联合北京中创为量子通信技术有限公司作为技术合作方组成项目技术团队共同开展量子通信数据链产品的技术研发，项目技术团队在量子通信方面具有雄厚的专业实力和丰富的项目经验，目前已共同研发出多种基于量子保密通信技术的数据链产品实验室原型机，后续的工作主要是进一步完善产品设计和工艺设计并将之标准化、工业化和规模化的生产。

  公司在星状网络数据链通信机方面已经积累了多项软硬件专有技术和较丰富的大规模通信数据链产品制造生产管理经验，2015年9月至2016年4月上旬，公司共签订专网通信、特种通信设备研发等数据链产品的研发、制造订单合计266,700万元，主要产品有星状网络数据链通信机（SNT-CE-30）、数据处理器（DM35-1）、小型数据链终端（TM35）、智能自组网数据通信台站（ZDC-1）等。公司目前的专有技术主要有：

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  公司子公司上海凡卓从事移动智能终端的设计、研发，在硬件设计、检测，软件开发及测试领域具有丰富经验，也将为本项目提供技术支持。

  公司于2016年4月与北京中创为量子通信技术有限公司签订《关于成立量子技术数据链应用研究中心合作协议》，协议约定由公司提供资金用于设立量子技术数据链应用研究中心，公司持有研究中心100%股权，并负责研究中心的选址和实体建设、数据链量子产品产业化生产的技术研发工作；由中创为为相关项目提供量子具体应用及相关应用开发，负责面向数据链应用量子技术的定制开发以及所需材料、相关设备的提供，参与研究中心科研成果转化实施工作。

  公司本项目的技术合作方北京中创为量子通信技术有限公司是一家专业从事量子通信技术研发的公司。中创为业务范围包括面向国防市场开展量子通信业务的推广、销售、系统集成服务等业务，为军队、武警客户提供定制化量子产品；同时，中创为负责实现量子保密通信技术同现有各类型业务系统的融合，为全行业市场提供量子系统集成及工程服务。中创为已与国内各知名IT设备厂家建立合作伙伴关系，为最终用户提供以量子技术为基础的高低速保密数据业务，实现视频电话、会议电视、数据传送、话音等传统业务与量子通信技术的结合。中创为在量子产业化过程中主要承担量子项目实施及定制化研发职责，公司在系列研发及实施项目中积累了量子设备应用人才、经验基础（与卫星、光传输、无线自组网等链路结合，实现量子技术的应用）及部分设备基础（满足国军标要求抗恶劣环境量子设备研制），为后续数据链应用量子设备奠定了基础，目前研发的项目包括：量子无线自组网测试项目，高速量子随机数发生器研制项目，量子通信用单光子探测器研制项目等。中创为作为中国科学技术大学量子保密通信技术产业化团队一员，获得了中国科学技术大学下属科大国盾量子技术股份有限公司的技术授权和技术支持。

  中创为在量子通信方面的基础技术主要来源于科大国盾量子技术股份有限公司。科大国盾由中国科学技术大学发起组建，技术源自潘建伟院士带领的量子科研团队，主要股东包括中科大资产经营有限责任公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司、核心技术团队等。科大国盾量子是中国第一家从事量子信息技术产业化的创新型企业，是中国最大的量子通信设备制造商和量子信息系统服务提供商，是全球广域量子通信网络化技术和商用服务的开拓者、实践者和引领者。科大国盾量子拥有中国最多的量子通信领域技术专利，自主研发的系列化产品涵盖量子通信网络设备、终端设备、核心器件、科学仪器，以及系统性的管控和应用软件等，并提供信息安全整体解决方案。

  目前，科大国盾授权中创为作为合作伙伴，主要在军队、武警等行业领域开展量子通信技术、产品、方案的市场、销售、服务等事宜。科大国盾向中创为提供各种资质的审核及检查所需的支持，包括量子通信产品或专利授权使用许可，其中专利许可包括科大国盾已经拥有的量子技术相关专利（或产品），也包括后期科大国盾申请的相关专利（或产品）。

  本项目研究中心成立时，中创为将输送量子通信技术专家4名、系统集成工程师6名，凯乐科技将输送通信工程师10名、电气工程师10名，上海凡卓输送硬件设计、检测工程师8名，软件开发、测试工程师8名。此外，公司还将根据项目建设情况另行招聘研发工程师、测试工程师、质量工程师、网络工程师、运维工程师等若干名，预计人才储备能够满足项目需求。

  综上所述，本项目量子通信数据链产品的基础量子技术来源于科大国盾对公司合作方中创为的授权，量子通信数据链具体产品的设计来源于中创为与公司组成的联合研发团队，最终产品生产由公司实施。

  2、自主可控计算平台产业化项目

  公司于2015年12月通过全资子公司上海凡卓收购北京大地信合信息技术有限公司（公司控股比例为51%，以下简称“大地信合”），大地信合是一家专业从事国防军工领域的通信、控制，信号处理及测量等相关技术的产品研发、设计、制造和服务的高科技企业。本项目公司将与大地信合合作，由大地信合提供技术支持。公司已与大地信合签订《关于自主可控计算平台研究及产业化合作协议》，协议约定由公司负责本项目的资金及产业化生产的技术研发工作，并负责对项目进行管理、运作，包括选址、实体建设、人员统筹、调配、项目资金管理、研发中心及生产基地建设、管理、运营，研发成果的产业化规划、设计及最终实现自主可控计算平台产业化应用；大地信合负责平台定制开发和总体设计；并约定项目涉及使用相关知识产权的，大地信合无偿许可公司使用。此外，公司还与大地信合签署了《人力资源合作协议》及《软件著作权专有许可合同》以保障项目实施所需的相关技术人员和软件著作权。

  大地信合致力于通信、测量及控制技术的长期发展，通过多年的研制及关键技术攻关，已具备了自主可控计算平台总体设计，计算机体系架构设计、高速串行总线设计、加固散热设计、电磁兼容设计等研发能力，形成了从板级到整机和系统的标准化、通用化、系列化的技术、产品和标准规范体系。大地信合在多个预研课题和重点项目研发中，突破了国产嵌入式实时操作系统软件体系结构、国产嵌入式软件集成开发平台、基于模型驱动的软件设计、实时通信处理与控制等关键技术，具备了嵌入式实时操作系统软件体系架构设计、多核多种类CPU处理器支持匹配等研发能力，形成了底层驱动软件、平台支撑软件、仿真测试软件和功能应用软件的技术、产品和标准规范体系。大地信合在自主可控产品设计研发方面技术力量雄厚，取得了大地信合CPCIe平台系统V1.0、VPX背板系统V1.0、大地信合高速数据采集存储系统V1.0、大地信合CPCIe交换系统V1.0等相关软件著作权，能够为本项目的顺利实施提供技术支持。

  3、增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目

  上海凡卓现有员工300余人，其中80%以上为研发人员，积累了多方面的移动终端产品软硬件专利和软件著作权等技术储备。一直以来，上海凡卓致力于智能手机产品的研发设计，拟开发的智能指控终端及平台项目与上海凡卓现有的智能手机项目在底层技术上具有共通性。这两类产品均为移动智能终端产品，均是以智能芯片集成基础上结合共通的软、硬件设计。两种产品软件技术均以Android开源代码为基础开发相应的软件应用功能；在芯片、感应器、射频器件和其他电子元器件均与智能手机元器件相似或者通用。因此，在软件、硬件两个方面，上海凡卓多年智能手机设计研发经验足以确保智能指控终端及平台研发的技术能力。截至目前，上海凡卓拥有独立研发专利、软件著作权超过36项和多项申报中的专利和发明，其中绝大多数均可以应用于智能指控终端产品的软硬件研发，包括射频技术、蓝牙连接技术、结构设计技术、自动检测技术、安全手机技术、显示屏驱动软件技术、用户界面（UI）设计技术、GPS、北斗卫星定位技术等。执法记录仪在业内已经拥有相对成形的产品，但是在功能上仍有所缺失，上海凡卓可以利用自身优势，整合相关技术，推出突破性创新产品。

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  针对本次非公开发行股票可能导致即期回报被摊薄风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

  （一）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

  本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司打造大通信产业链闭环的发展战略。募集资金拟用于量子通信技术数据链产品产业化项目、自主可控计算平台产业化项目、智能指控终端及平台建设项目、偿还部分金融机构借款，主要为了做大做强通信产业，进一步向专网通信、特种通信及网络信息安全领域拓展，开拓军用民用市场。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住量子通信产业化规模应用及网络信息安全快速发展的市场机遇，实现通信产品的创新与升级，进一步优化产业结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，快速实现量子通信技术在数据链产业化应用，早日完成自主可控计算平台产业化应用，扩大智能指控终端产品的市场推广，进一步提升传统业务和创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。

  本次非公开发行募集资金净额扣除用于量子通信技术数据链产品产业化项目、自主可控计算平台产业化项目、智能指控终端及平台建设项目建设资金外，公司拟将剩余资金用于偿还部分公司借款，降低公司财务费用，将在一定程度上改善公司经营状况。

  （二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

  （四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

  为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例，“公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，强化了对投资者的回报机制。

  公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司和实际控制人公安县凯乐塑管厂承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的控股股东和实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，并将于提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月四日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-027

  湖北凯乐科技股份有限公司

  控股股东、实际控制人、董事、

  高级管理人员关于非公开发行股票摊薄

  即期回报采取填补措施的承诺

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。

  一、公司控股股东及实际控制人承诺

  公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司和实际控制人公安县凯乐塑管厂承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的控股股东和实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  二、全体董事、高级管理人员承诺

  公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月四日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2016-028

  湖北凯乐科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：北京梧桐树金融信息服务有限公司（以下简称“北京梧桐树”）

  北京天弘建业投资管理有限公司（以下简称“北京天弘”）

  ●投资金额：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）向北京梧桐树和北京天弘共增资人民币15000万元，增资完成后，凯乐科技将持有北京梧桐树和北京天弘各51%的股权。

  ●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。

  ●本次增资事项经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准。

  一、对外投资概述

  （一）为优化公司产业结构，进一步开拓新兴业务，实现在金融服务领域的快速布局，提升公司持续盈利能力和抗风险能力，湖北凯乐科技股份有限公司于2016年4月29日与北京中联创投电子商务有限公司（以下简称“中联创投”）及中联创投全资子公司北京梧桐树和北京天弘签订了《投资合作协议》，以北京华信众合资产评估有限公司出具的凯乐科技拟增资控股所涉及的北京梧桐树股东全部权益市场价值项目评估报告（华信众合评报字[2016]第1021号）评估北京梧桐树股东全部权益价值8,387.00万元和凯乐科技拟增资控股所涉及的北京天弘股东全部权益市场价值项目评估报告（华信众合评报字[2016]第1020号）评估北京天弘股东全部权益价值10,538.00万元为依据，经协议四方商定，凯乐科技以现金出资6600万元增资北京梧桐树，以现金出资8400万元增资北京天弘, 增资完成后，公司将持有北京梧桐树和北京天弘各51%的股权。

  （二） 交易的审议情况

  本次对外投资已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额为15,000万元，不满公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交股东大会审议。

  （三） 其他注意事项

  本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，各方完全有能力履约协议。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  1、名称：北京中联创投电子商务有限公司（乙方）

  注册地：北京市海淀区海淀大街38号楼18层22-01室

  法定代表人：王尔明

  注册资本：人民币伍仟万元整

  经营范围：网上销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械产品、通讯设备；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理。

  2、北京梧桐树金融信息服务有限公司（丙方之一）

  住所：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1661室

  法定代表人：王尔明

  注册资本：人民币叁仟万元整

  经营范围：金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；技术推广服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；动画设计、制作；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务。

  3、北京天弘建业投资管理有限公司（丙方之一）

  住所：北京市海淀区海淀大街38号6层8-17室

  法定代表人：张志威

  注册资本：人民币叁仟万元整

  经营范围：项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；数据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务。

  协议对方中联创投为凯乐科技参股公司，北京梧桐树和北京天弘为中联创投全资子公司。

  三、投资标的的基本情况

  1、北京梧桐树是一家金融信息中介企业，目前主要的运营方式是依托中联创投下属的“抱财网”致力于为企业和人个逐渐搭建一个高效、直接的金融信息服务平台。

  北京梧桐树未来重点开发三线城市中小企业融资业务，扶植三线城市中小企业发展，以成为“三线城市民间高利贷的终结者”为发展方向，以打造成为三线城市知名的融资信息中介服务平台为目标。

  本次增资扩股前股权结构

  ■

  本次增资扩股后股权结构

  ■

  投资标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩（单位：人民币万元）

  ■

  注：北京梧桐树财务数据已经北京数码会计师事务所有限公司审计。

  2、北京天弘是一家金融信息服务企业，主要致力于为中小企业、供应链中的核心企业提供融资信息和咨询顾问专业服务，致力于解决中小企业“融资难、融资贵“的问题，满足市场的刚性需求。

  北京天弘现全面围绕供应链核心企业、新三板挂牌企业和农商行，为其提供金融信息咨询和信息技术解决方案。旨在为中小企业提供透明便捷的综合金融信息和投融资顾问服务、推动中国普惠金融的发展。

  本次增资扩股前股权结构

  ■

  本次增资扩股后股权结构

  ■

  投资标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩（单位：人民币万元）

  ■

  注：北京天弘财务数据已经北京数码会计师事务所有限公司审计。

  四、对外投资协议的主要内容

  甲方：湖北凯乐科技股份有限公司

  乙方：北京中联创投电子商务有限公司

  丙方：北京梧桐树金融信息服务有限公司（简称“梧桐树”）

  北京天弘建业投资管理有限公司（简称“天弘”）

  第一条 投资方式

  以丙方2016年1月31日为基准日的评估值为基础，各方商定甲方以增资入股的方式,按本协议约定的条件向丙方注入资金。

  第二条 具体方案

  甲方（凯乐科技）对丙方(梧桐树、天弘)进行增资,合计增资总额为人民币15000万元（大写：壹亿五仟万元），占增资后丙方的51%。

  （一）本战略合作协议签订后在约定时间内，甲方完成对丙方的全部出资人民币15000万元。出资完成后，甲方成为丙方的正式股东，持有丙方(梧桐树、天弘)各51%股权。同时，进一步完善法人治理结构，充分发挥原团队的重要作用。

  （二）在全部出资完成后，乙方和丙方做如下业绩承诺：

  乙、丙方承诺梧桐树和天弘两公司未来三年经审计的净利润合计可实现：2016年度不低于2000万元，2017年度不低于3000万元，2018年度不低于5000万元。

  如丙方经审计后的合计利润低于上述目标，乙方和丙方同意按甲方以下要求进行补足和处理:甲方有权要求乙方向甲方补足上述利润的差额部分，或要求乙方（丙方）按照每年不低于10%的投资回报收购（回购）甲方所持丙方51%的股权，或经甲乙方认可的其它处理方式。

  第三条 工作安排

  （一）在双方完成内部审批和信息披露程序后20日内，甲方对丙方的出资款项到位51%,即人民币7650万元，丙方在收到该部分增资款项后20日内完成工商变更。

  （二）在完成工商变更后20日内甲方到位剩余49%的出资款项，即人民币7350万元。

  第四条其他

  在本协议签订后，如发现丙方存在基准日为2016年1月31日审计报告以外各种负债，都由乙方和丙方承担,与甲方无关。

  五、本次投资对公司的影响

  近年来国家大力推进金融改革，创新不断，同时充分利用信息技术，金融成为最具发展潜力的行业之一。公司看好金融产业发展的前景，本次增资控股北京梧桐树和北京天弘是公司进入金融服务领域战略布局、实现转型升级的重要战略步骤，将进一步完善公司在金融服务领域的布局，发挥整合和协同效应优势，实现企业可持续发展。

  本次对外投资资金来源为公司自筹资金，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  六、对外投资的风险分析

  本次投资的北京梧桐树和北京天弘其主要业务属于金融信息中介业，市场空间广阔，属于创新型业务形态，有些方面的监管政策尚不明朗，相关配套体系还需完善，发展路径不确定性较大；而且我国金融牌照管制较严格、行业垄断较明显、利率市场化进程较慢，征信体系尚不成熟。若监管环境发生重大变化，强制需要相关经营资质，将对北京梧桐树和北京天弘的业务发展带来一定风险。

  七、备查文件目录

  1、《投资合作协议》；

  2、凯乐科技第八届董事会第三十六次会议决议；

  3、凯乐科技拟增资控股所涉及的北京梧桐树金融信息服务有限公司股东全部权益市场价值项目评估报告；

  4、凯乐科技拟增资控股所涉及的北京天弘建业投资管理有限公司股东全部权益市场价值项目评估报告；

  5、北京梧桐树金融信息服务有限公司2016年1月审计报告；

  6、北京天弘建业投资管理有限公司2016年1月审计报告。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月四日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-029

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于签订成立量子技术数据链

  研究中心合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凯乐科技”）于 2016年4月29日与北京中创为量子通信技术有限公司(以下简称“中创为”）签署了《关于成立量子技术数据链应用研究中心合作协议》（以下简称“合作协议”）。现就合作协议的有关情况公告如下：

  一、合作协议签订概述

  量子通信应用方式基于单光子实现的量子密钥分发技术，已经日臻成熟，国内量子保密通信产业化处于国际领先水平。随着国内一系列项目的建设，促进了以科大国盾量子为首的量子通信核心产品成熟，量子保密通信技术逐步进入产业化规模应用。

  中创为依托科大国盾量子技术股份有限公司的相关技术和产品，面向科大国盾量子授权的行业市场提供定制化量子产品及方案。

  公司已向多个客户提供数据链相关产品：包括星状网络数据链通信机、小型数据链终端、智能自组网数据通信台站等，围绕专网通信、特种通信积极开拓军用民用市场。为更好的服务客户、满足客户日益突出的安全性、提高信息保护和信息对抗能力等需求，公司与中创为合作开展基于量子通信的数据链产品研发工作，通过结合已经成熟应用量子保密通信技术实现数据链产品的升级换代。

  本次协议的签订已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过；本协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组情况。

  二、合作方介绍

  合作方名称：北京中创为量子通信技术有限公司

  地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路88号E24号

  法定代表人：沈方红

  北京中创为量子通信技术有限公司是从事量子通信技术产业化的企业，依托科大国盾量子的相关技术和产品，作为量子系统服务供应商，面向科大国盾量子授权的行业市场提供定制化量子产品及方案的高科技公司。

  三、主要合作内容

  甲方：湖北凯乐科技股份有限公司

  乙方：北京中创为量子通信技术有限公司

  （一）关于成立量子技术数据链应用研究中心

  1、研究中心的设立与发展模式

  量子技术数据链应用研究中心以筹资设立，本协议签订之日起1个自然月内，由合作双方共同会商确定研究中心的战略发展目标、组织架构、管理机构以及各项职责等具体合作内容，并经双方共同确定后签署作为本协议不可分割的附件内容。

  2、技术研究的主要方向

  量子技术在数据链上的应用研发，开发基于量子技术数据链相关产品及产业化应用。

  （二）合作形式与权利义务

  1、甲方负责研究中心设立经费的筹措及数据链量子产品产业化生产的技术研发

  甲方计划提供资金用于设立量子技术数据链应用研究中心，持有研究中心100%股权，并由甲方负责研究中心的选址和实体建设。于此同时，甲方将利用自身在通信领域的产品开发优势和经验，负责数据链量子产品产业化生产的技术研发工作。

  2、乙方负责提供量子系统服务及参与定制化量子产品开发

  乙方依托科大国盾量子的相关技术和产品，为相关项目提供量子具体应用及相关应用开发，负责面向数据链应用量子技术的定制开发以及所需材料、相关设备的提供，参与研究中心科研成果转化实施工作。

  （三）资金投入与知识产权

  研究中心的创立经费由甲方负责，甲方确保资金按时、足额到位。研究中心坚持走产研一体化道路，研究中心的发展经费不足时，由甲方提供资金。

  研究中心设立各专项技术研究组，应配备充足的研发设备和条件，研发过程中如需引进第三方知识产权的，应约定知识产权引进方式，由相关方签署相关协议。研究中心成立后，原创性科研成果的知识产权归研究中心及甲乙方共有，各方应及时共同申请知识产权，量子技术数据链应用研究中心如注册法人实体，相关知识产权的许可使用或出资应得到甲乙双方书面认可。

  （四）合作期限

  双方协商确定合作期限为五年，自本协议签订之日起生效。到期之前三个月由双方另行协商后续合作事宜。

  （五）保密责任

  协议双方应对履行本合作协议过程中所涉及的军事、装备、技术等信息要严格保密，合作双方相互提供的保密资料，除经提供方认可外只限用于内部平台工作所用，不得直接或间接透露、记录、传递提供给第三方。合作双方相互提供的保密资料，按照涉密文件要求进行管理。

  四、合作对公司的影响

  公司与中创为合作协议的签署，促进了量子保密通信技术在数据链产品产业化应用，有利于公司做大做强通信产业，进一步向专网通信、特种通信领域拓展，符合公司打造大通信产业链闭环，开拓军用民用市场的发展战略。

  五、协议风险提示

  1、本协议为战略合作协议，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。合作拟成立研究中心的具体内容仍需双方共同协商后确定。

  2、本合作协议中并未就违约条款作明细规定，故双方无明确的违约责任，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  3、虽然量子通信技术产业化具有紧迫性和有利条件，但公司与中创为合作能否开发出基于量子技术在数据链上的产业化应用，存在不确定性。

  4、公司将视合作事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《关于成立量子技术数据链应用研究中心合作协议》；

  2、凯乐科技第八届董事会第三十六次会议决议。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月四日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：2016-030

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月24日 13点30分

  召开地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座26楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月24日

  至2016年5月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次大会还将听取独立董事作2015年度述职报告。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司第八届董事会第三十四次、第三十六次会议及第八届监事会第十次、第十二次会议审议通过，具体内容见2016年4月15日、5月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所登载的公告。

  2、特别决议议案：12

  3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、10、11、12、13、14、15、17、18

  4、涉及关联股东回避表决的议案：12、13、15、18

  应回避表决的关联股东名称：荆州市科达商贸投资有限公司、朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵、张启爽、邹勇、宗大全、刘莲春、苏忠全。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

  2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

  3、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2016年5月23日17：00 时）。

  4、登记时间：2016年5月23日（星期一）9：00至17：00

  六、其他事项

  （一）公司联系地址：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座2603（邮政编码：430079）

  （二）联系电话：027-87250890

  传 真：027-87250586

  联 系 人：韩平 周胡培

  （三）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  2016年5月4日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湖北凯乐科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月24日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：2016年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。