证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定，本次重组尚存在不确定性。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称："公司"或"中国嘉陵"）于2016年4月29日以电子邮件方式向全体董事发出了召开本次董事会会议的通知。

  （三）本次董事会会议于2016年5月3以通讯方式召开并表决。

  （四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名，关联董事李华光先生、倪尔科先生已回避表决。

  二、董事会会议审议情况

  （一）公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自 2016 年5月10日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案属于关联交易，关联董事李华光先生、倪尔科先生已回避表决。

  （二）本次重大资产重组的基本情况

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自 2016 年3月3日起停牌，并于 2016 年3月10日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  本次重组是为了促进公司业务转型升级，增强公司盈利能力和可持续发展能力。

  （3）重组框架方案介绍

  2016年4月13日，公司接到控股股东中国南方工业集团公司(以下简称"南方集团")通知，南方集团通过外部专家对公开征集截止日前递交材料并支付了缔约保证金的意向受让方进行了评审，在综合考虑后续重组方案、企业规模、履约能力、对上市公司未来发展规划等各种因素的基础上，按照竞价原则，最终确定拟受让方为龙光基业集团有限公司（以下简称"龙光基业"）。

  本次重组框架方案如下：龙光基业以18.2亿元人民币协议受让南方集团所持有中国嘉陵全部股份，南方集团以评估值为基准置出中国嘉陵体内所有资产、负债、人员、业务等；同时，中国嘉陵通过发行股份购买龙光基业控股的高速公路、商业地产等资产。本次中国嘉陵存量资产置出、南方集团向龙光基业转让其所持全部中国嘉陵股票和龙光基业资产置入中国嘉陵互为前提、同步实施。

  ① 中国嘉陵置出资产

  A、交易对方

  本次置出资产的交易对方为公司控股股东南方集团。

  B、交易方式

  南方集团拟通过现金交易的方式进行，具体交易方式需与龙光基业协商后最终确定。

  C、标的资产情况

  本次重组拟置出的标的资产为公司现有全部业务、资产及负债。

  ② 龙光基业向中国嘉陵置入资产

  A、交易对方

  公司名称：龙光基业集团有限公司

  法定代表人：姚耀林

  注册资本：10亿元

  办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦8楼

  龙光基业是一家"以高速公路投资运营为核心，建筑工程施工与商业地产开发为支撑"的大型民营企业，主要经营范围为项目投资、受托资产管理、高速公司投资、基础设施投资建设、房地产经营等。

  B、交易方式

  中国嘉陵通过发行股份购买龙光基业控股的高速公路、商业地产等资产，同时可能涉及向龙光基业及无关联第三方发行股份募集配套资金，具体交易方式需与龙光基业协商后最终确定。

  C、标的资产情况

  本次重组拟置入资产为龙光基业控股的高速公路（包括泸贵高速、广贺高速、贵梧高速、成都二绕）、商业地产（主要包括广西南宁龙光国际项目及广西南宁龙光世纪项目）及其他住宅地产等资产，最终置入资产范围需与龙光基业进一步协商后确定。

  ③ 南方集团向龙光基业转让其所持全部中国嘉陵股份

  龙光基业以18.2亿元人民币协议受让南方集团所持有中国嘉陵全部股份。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  公司及聘请的参与本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所等中介机构和龙光基业正在对本次重组方案进行沟通、论证，相关中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查，会计师事务所和资产评估机构正在对相关标的资产进行审计、评估。

  （2）已履行的信息披露义务

  公司于 2016 年3月3日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-013），披露正在筹划重大事项；于 2016 年3月10日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-015），公司股票自 2016 年3月10日起预计停牌不超过一个月；于2016年3月23日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临 2016-018），公司控股股东南方集团拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份；于2016年4月9日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-029），公司股票自 2016 年4月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组进展公告》。

  3、继续停牌的必要性和理由

  本次股份转让事项尚须南方集团与拟受让方龙光基业签署《附生效条件的股份转让协议》，并报国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可组织实施。同时，根据南方集团和龙光基业达成的初步意向，本次中国嘉陵存量资产置出、南方集团向龙光基业转让其所持全部中国嘉陵股票和龙光基业资产置入中国嘉陵互为前提、同步实施，相关各方还在商谈重组方案的核心条款。因此，能否签署协议并获得国务院国有资产监督管理委员会批准存在不确定性。

  为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此申请延期复牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  根据国家相关规定，在披露重组预案前，需要取得国防科工局的审查通过意见。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  为了保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2016 年5月10日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或方案，及时公告并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或方案，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  三、上网公告附件

  《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于重大资产重组继续停牌的独立董事意见》

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  董事会

  2016年5月3日