证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、对外投资的基本情况

  为满足公司战略和业务发展的需要，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”）于２０１６年５月４日与Ｈａｌｄｅｘ Ｂｒａｋｅ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ ＡＢ（以下简称“Ｈａｌｄｅｘ公司”）签订了《关于成立（瀚德万安（中国）电控制动系统有限公司）的合资经营合同》（以下简称“本合同”），双方拟在中国设立一家中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），合资公司的中文名称为：瀚德万安（中国）电控制动系统有限公司（英文名称：Ｈａｌｄｅｘ ＶＩＥ （Ｃｈｉｎａ） ＥｌｅｃｔｒｏＭｅｃｈａｎｉｃａｌ Ｂｒａｋｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）（暂定，具体以登记机关核准为准）。

  ２、本次投资所必需的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，尚需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

  ３、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  １、公司名称：Ｈａｌｄｅｘ Ｂｒａｋｅ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ ＡＢ

  ２、企业类型：有限公司

  ３、注册地：瑞典Ｌａｎｄｓｋｒｏｎａ

  ４、邮箱 ５０７，邮编 ＳＥ ２６１ ２４

  ５、董事长：Ｇǒｒａｎ Ｃａｒｌｓｏｎ

  ６、首席执行官：Ｂｏ Ａｎｎｖｉｋ

  ７、注册时间：１９１１－０３－１６

  ８、Ｈａｌｄｅｘ公司主营业务：全球商用车行业领先的创新解决方案供应商，为全球商用车行业提供提升车辆安全性、稳定性和环保性能的技术解决方案和产品，专注于商用车领域制动系统和空气悬挂系统产品销售、研发设计、生产制造。

  Ｈａｌｄｅｘ公司及其股东与公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  １、公司名称：中文名称为：瀚德万安（中国）电控制动系统有限公司（英文名称：Ｈａｌｄｅｘ ＶＩＥ （Ｃｈｉｎａ） ＥｌｅｃｔｒｏＭｅｃｈａｎｉｃａｌ Ｂｒａｋｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）（暂定名，具体以登记机关核准为准）。

  ２、注册资本：１０，０００万元人民币

  ３、注册地址：上海市嘉定区恒永路３２８弄５６号

  ４、公司性质：有限责任公司

  ５、经营范围：车辆机电制动系统（英文缩写ＥＭＢ）及其相关零件的设计、开发和生产；销售自产产品，提供相关技术服务（以政府最终核准经营范围为准）。

  ６、出资方式：公司以现金方式出资；Ｈａｌｄｅｘ公司以现金及专有技术评估出资。

  ７、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。

  ８、股权结构：

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  上述各项信息以工商登记核准为准。

  四、《合资合同》主要内容

  １、合资公司将利用ＥＭＢ技术大幅度提升市场上现有的车辆制动系统，尤其是针对纯电动汽车。

  ２、合资公司的投资总额为人民币２５，０００万元。

  ３、合资公司的注册资本为人民币１０，０００万元，万安科技以现金出资５，０００万元，占合资公司总注册资本的５０％；Ｈａｌｄｅｘ公司出资额为人民币５，０００万元，占合资公司总注册资本的５０％，其中人民币１，５００万元以等值于人民币１，５００万元的欧元现汇出资，人民币３，５００万元出资通过向合资公司转让ＥＭＢ专有技术的方式出资。

  ４、合资公司拥有区域内ＥＭＢ技术的独家权利，Ｈａｌｄｅｘ公司拥有区域外ＥＭＢ技术的独家权利。

  ５、合资公司设董事会，董事会应由包括董事长在内的六名董事组成，万安科技有权委派三名董事，Ｈａｌｄｅｘ公司有权委派三名董事。董事长最初由万安科技委派，董事长委派的权利每三年轮换一次。所有董事会成员的任期为三年，经原委派方重新委派，可以连任。

  ６、董事会是合资公司的最髙权力机构，决定与合资公司有关的一切重大事宜。

  ７、合资公司设监事二名，万安科技委派一名监事，Ｈａｌｄｅｘ公司委派一名监事由乙方委派。监事的任期为三年，经原委派方重新委派，可以连任。

  ８、合资公司的总经理最初由Ｈａｌｄｅｘ公司提名，副总经理最初由万安科技提名，总经理、副总经理委派的权利每三年轮换一次。

  ９、合资公司的经营期限应为自成立日起三十年。

  １０、经一方提议，董事会成员一致通过，可在经营期限届满前六个月向有关审批机关申请延长经营期限。

  １１、本合同应自审批机关签发本合同项下议定的合资公司设立批复之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、“ＥＭＢ（ＥｌｅｃｔｒｏＭｅｃｈａｎｉｃａｌ Ｂｒａｋｅ）技术”指应用于车辆的机电制动技术，“ＥＭＢ产品”指应用于车辆的机电制动系统产品，合资公司将利用ＥＭＢ技术升级取代市场上现有的车辆制动控制系统。ＥＭＢ是把市场上汽车制动系统由传统的压缩空气或者液压驱动，变为由电子控制和电机驱动执行的机电一体化制动控制系统，在响应时间、制动距离、舒适度上都将有很大幅度提高，使车辆主动安全性能得到显著提高。由于不需要车辆的压缩空气和液压能源，使车辆减少了动力消耗、节能减排环保并且降低了噪音；同时也大大简化了结构、降低了装配和维护的难度，节约了成本。从全球汽车制动技术发展趋势来看ＥＭＢ将最终取代传统的空气和液压制动控制系统，成为未来车辆的发展方向，尤其是针对目前日新月异的新能源汽车。

  合资公司的建立将使公司在中国及全球车辆主动安全产品技术领域，特别是在新能源汽车等新兴市场提升市场竞争力，将对公司高级驾驶辅助系统（ＡＤＡＳ）等战略性产业布局得到进一步优化，为公司的长远发展奠定良好的基础。

  ２、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  ３、合资公司设立后，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。由于ＥＭＢ业务是公司未来发展的全新的业务领域，受市场、经济环境等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  １、《关于成立（瀚德万安（中国）电控制动系统有限公司）的合资经营合同》。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2016年5月4日