证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：康达尔

  股票代码：000048

  收购人：京基集团有限公司

  住所及通讯地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百

  大厦B座14层1401

  收购报告书及摘要签署日期：2016年4月29日

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、根据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在深圳市康达尔（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳市康达尔（集团）股份有限公司持有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已触发要约收购义务，但根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司股票属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释和说明。

  第一节 释义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、京基集团的基本情况

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  二、京基集团的股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下：

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  京基集团的控股股东及实际控制人为自然人陈华。

  三、收购人控股股东、实际控制人的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，京基集团的控股股东及实际控制人为陈华先生，陈华先生的个人简历如下：

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  四、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的基本情况

  京基集团的主要全资及控股子公司如下表所示：

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  五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

  1、京基集团主要业务介绍

  京基集团的主要业务为：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务。

  2、京基集团最近3年财务状况

  京基集团最近3年财务状况的主要数据如下（2014年财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2015年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所审计）：

  单位：万元

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  六、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  2015年12月4日，广东省深圳市罗湖区人民法院向京基集团、林志、王东河出具《受理案件通知书》，就京基集团、林志、王东河起诉康达尔公司决议纠纷一案予以受理，案号为（2015）深罗法民二初字第8146号，具体情况详见康达尔于2015年12月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《重大诉讼事项公告》。广东省深圳市罗湖区人民法院已裁定将该案件移送广东省深圳市福田区人民法院审理。截至本报告书摘要签署日，该案件尚未开庭审理。

  2015年12月9日，广东省高级人民法院向康达尔出具《案件受理通知书》，就康达尔起诉林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团、王东河股东资格确认纠纷一案予以受理，案号为（2015）粤高法民二初字第36号，具体情况详见康达尔于2015年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《重大诉讼事项公告》。截至本报告书摘要签署日，该案件尚未进入实体审理阶段。

  除上述行政处罚及诉讼情况外，京基集团最近五年内未受到其他与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

  京基集团董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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  注：京基集团监事暂缺。

  截至本报告书摘要签署日的最近5年内，京基集团董事、监事、高级管理人员均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况

  截至本报告书摘要签署日，除持有本报告书摘要披露的康达尔股份外，京基集团及陈华先生不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  京基集团看好康达尔未来发展前景及投资价值，通过增持康达尔股份扩大其影响力。

  二、未来12个月内继续增持或处置已拥有上市公司股份的计划

  收购人承诺在增持公司股票期间及法定期限内不减持康达尔股份，收购人未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合康达尔的运营和发展状况及其股票价格情况等决定是否继续增持或减持康达尔股份。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

  2016年4月28日，京基集团股东会一致同意京基集团自2016年4月28日起六个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式适时增持不超过康达尔总股本2%的股份，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的康达尔股份。

  第四节 收购方式

  一、收购人在康达尔中拥有权益的股份数量和比例

  本次收购前，收购人京基集团持有康达尔股份117,230,522股，占康达尔总股本的比例为30.00%，均为A股普通股。

  本次收购完成后，收购人持有康达尔股份占其总股本的比例为32.00%。

  二、本次收购的基本情况

  2016年4月28日至2016年4月29日期间，京基集团已通过深交所集中竞价交易系统累计增持康达尔股份3,907,752股，占康达尔总股本的1.00%。截至本报告书摘要签署日，京基集团持有康达尔股份121,138,274股，占康达尔总股本的比例为31.00%。京基集团将于2016年4月28日起的六个月内完成收购计划。

  三、收购人持有上市公司股份的权利限制情况

  2016年1月20日，京基集团将其持有的38,440,000股康达尔股份（占康达尔总股本的比例为9.84%）质押给广州证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务（以下简称“第一笔股票质押式回购交易”），初始交易日为2016年1月20日，购回交易日为2017年1月18日，并于2016年1月20日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。

  2016年2月2日，京基集团将其持有的18,830,000股康达尔股份（占康达尔总股本的比例为4.82%）质押给广州证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务（以下简称“第二笔股票质押式回购交易”），初始交易日为2016年2月2日，购回交易日为2017年1月25日，并于2016年2月2日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。

  2016年2月23日，京基集团将其持有的38,206,000股康达尔股份（占康达尔总股本的比例为9.78%）质押给广州证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务（以下简称“第三笔股票质押式回购交易”），初始交易日为2016年2月23日，购回交易日为2017年2月21日，并于2016年2月23日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。

  2016年3月10日，根据第三笔股票质押式回购交易相关《股票质押式回购交易业务协议》的约定，京基集团将其持有的6,100,000股康达尔股份（占康达尔总股本的比例为1.56%）补充质押给广州证券股份有限公司，到期购回日为2017年2月21日，并于2016年3月10日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。

  2016年3月11日，根据第二笔股票质押式回购交易相关《股票质押式回购交易业务协议》的约定，京基集团将其持有的2,200,000股康达尔股份（占康达尔总股本的比例为0.56%）补充质押给广州证券股份有限公司，到期购回日为2017年1月25日，并于2016年3月14日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。

  2016年3月16日，根据上述三笔股票质押式回购交易相关《股票质押式回购交易业务协议》的约定，京基集团将其持有的12,420,622股康达尔股份（占康达尔总股本的比例为3.18%）就上述三笔股票质押式回购交易向广州证券股份有限公司提供补充质押。其中，就第一笔股票质押式回购交易，京基集团向广州证券股份有限公司补充质押1,120,622股康达尔股份，到期回购日为2017年1月18日；就第二笔股票质押式回购交易，京基集团向广州证券股份有限公司补充质押3,600,000股康达尔股份，到期购回日为2017年1月25日；就第三笔股票质押式回购交易，京基集团向广州证券股份有限公司补充质押7,700,000股康达尔股份，到期购回日为2017年2月21日。该次质押已于2016年3月16日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。

  截至本报告书摘要签署日，收购人累计质押康达尔股份为116,196,622股，占康达尔股份总数的29.74%。

  除上述股份质押情况外，收购人持有的康达尔股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：京基集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：陈华

  2016年4月29日

  收购人：京基集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：陈华

  2016年4月29日

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2016-042

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  关于《收购报告书摘要》的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、公司公告京基集团有限公司送达的《收购报告书摘要》系基于法律、法规及规范性文件的规定履行上市公司信息披露义务，不代表公司对该公告所述事项的认可或确认。

  2、本次股权变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  根据京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）于2016年5月5日披露的《深圳市康达尔（集团）股份公司收购报告书摘要》（以下简称“收购报告书摘要”），自2016年4月28日至2016年4月29日期间，京基集团已通过深交所集中竞价交易系统累计增持康达尔股份3,907,752股，占康达尔总股本的1.00%。截至收购报告书签署日，京基集团持有康达尔股份121,138,274股，占康达尔总股本的比例为31.00%。京基集团股东会一致同意自2016年4月28日起六个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式适时增持不超过康达尔总股2%的股份，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的康达尔股份。京基集团将于2016年4月28日起的六个月内完成收购计划。

  本公司提请广大投资者注意：依据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，京基集团不具备收购上市公司的主体资格，不得收购上市公司。

  根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称深圳证监局）于2014年11月25日作出的《行政处罚决定书》（[2014]6号）以及林志于2014年12月4日在巨潮资讯网上公告的《深圳市康达尔(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》，“林志”、“陈木兰”、“林举周”、“郑裕朋”、“陈浩南”、“陈立松”、“谭帝土”、“赵标就”、“温敏”、“邱洞明”、“杨开金”、“凌建兴”、“刘彬彬”等13名自然人在2013年9月至12月期间买入康达尔股票达到15.08%,至2014年3月11日，合计持有康达尔股票61,787,291股，占比15.81%。

  2015年12月4日起，财新网、财经网和上海证券报等多家媒体刊载报道《京基涉嫌伏击康达尔，股权暗战渐明朗》、《林志三度违规举牌康达尔，疑京基背后指挥》、《违法增持案获法院受理，康达尔全力阻击“野蛮人”》等文章，相关文章被网易、凤凰网和中国证券网等多家媒体转载。报道称，在历次信息披露公告中，不管是林志个人还是林志与京基集团达成一致行动之后的联合体，都刻意回避这12名自然人的信息(均为京基集团旗下企业的普通员工）。

  针对上述媒体报道，依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本公司于2015年12月特就报道所涉事项向京基集团以及上述13名自然人进行调查，提请京基集团就上述报道涉及的事项是否属实予以回应或澄清，提请京基集团确认林志等13名自然人是否曾在或正在京基集团或旗下企业任职，如存在上述情形，请详细说明任职情况（包括但不限于任职单位、时间和职位等）。截止目前，京基集团以及林志等13名自然人就上述问讯未向本公司作出任何答复。

  深圳证券交易所于2015年12月28日下发《关于对京基集团有限公司、林志的关注函》（公司部关注函【2015】第550号）（以下简称“关注函”），要求京基集团对前述媒体传闻进行说明。京基集团于2016年1月5日披露了对深交所关注函的回复，对于“除林志以外，其余12人均为京基集团旗下中低层员工”的报道，京基集团回复 “其中2人是京基集团员工，据林志反映，上述员工与林志很早就认识，是很好的朋友。”对于其他10人的身份未作回应。

  本公司已有充分证据证明林志曾是京基员工且这12名自然人中至少有11人在买卖康达尔股票时点属于京基集团及其下属企业员工。而京基集团刻意隐瞒事实，对深交所关注函作出虚假回复，严重违反信息披露义务。

  林志以及这12名自然人在持股期间没有对价的与京基集团签署一致行动协议，帮助京基集团增强对康达尔的控制权，掩盖其他构成一致行动关系的背景因素，在其所持康达尔股票限售期满之后，在分期付款、协议转让股份不成的情况下，又不计收益多寡将所持康达尔股票快速以大宗交易方式转让给京基集团的行为,亦印证了《京基涉嫌伏击康达尔，股权暗战渐明朗》、《林志三度违规举牌康达尔，疑京基背后指挥》所述的有关事实。

  另外，依据深圳市罗湖区人民法院于2015年12月18日向本公司送达的诉讼文件(京基集团、林志以及王东河诉公司于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议决议无效,详见2015年12月22日公告)表明，京基集团于2015年12月3日或之前就已经决定起诉公司,并且就此已经启动了诉讼程序。但京基集团在2015年12月8日（本公司股票复牌）至2015年12月15日间，持有本公司股票数量从重大资产重组停牌前的18,908,030股（4.84%）增加到28,542,936股（7.30%），新增公司股票数量达到9,634,906股，占总股份2.46%。

  依据《证券法》第六十七条的规定，要求宣告董事会决议无效的诉讼是对上市公司股票交易产生较大影响的重大事项，该等信息在公开之前属于内幕信息,京基集团属于《证券法》第七十四条规定的证券交易内幕信息知情人，在前述内幕信息公开之前的敏感期内买卖上市公司股票属于内幕交易。《证券法》第二百零二条规定，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

  就上述京基集团以及林志等13名自然人涉嫌违法所涉及的有关诉讼、调查程序的进展,详见本公司于2016年4月26日公告的深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2015 年年度报告全文“十八 其他重大事项的说明”部分。

  《上市公司收购管理办法》第六条规定“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

  鉴于京基集团以及林志等13名自然人存在的一系列涉嫌重大违法事项尚在法院诉讼和监管部门的调查之中，依据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，京基集团不得收购上市公司。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  二○一六年五月四日