证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开；

  2、本次股东大会无增加、修改、否决议案的情形。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司第二届董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间：2016年05月04日（周三）下午14:00

  网络投票时间：2016年05月03日（周二）至2016年05月04日（周三）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年05月04日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年05月03日下午15:00至2016年05月04日下午15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼会议室

  4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

  5、会议主持人：董事长尹洪卫先生

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份188,961,529股，占公司股份总数的47.2597%。

  2、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份188,954,529股，占公司股份总数的47.2580%。

  3、网络投票情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计1人，代表股份7,000股，占公司股份总数的0.0018%。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。北京市君合（广州）律师事务所姚继伟律师、叶晓晶律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

  1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对7,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对7,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

  （1）交易对方

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （2）交易标的

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （3）交易价格

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （4）本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （5）本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （6）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （7）人员安排

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （8）相关资产办理权属转移的合同义务

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （9）违约责任

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （二）本次募集配套资金相关事项

  （1）发行股份的种类和面值

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （2）发行方式

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （3）发行对象及认购方式

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （5）发行数量

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （6）锁定期安排

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （7）上市地点

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （8）募集资金用途

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （9）滚存未分配利润的处理

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  （三）决议有效期

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,0000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

  3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对7,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对7,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  4、《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对7,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对7,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  5、《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议〉的议案》

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对7,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对7,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  6、《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对7,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对7,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  7、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对7,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对7,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  8、《关于审议股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  表决结果：同意188,954,529股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9963%；反对7,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对7,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  上述议案均已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  四、律师出具的见证意见

  北京市君合（广州）律师事务所姚继伟律师、叶晓晶律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，结论意见是：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月四日