证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月26日披露了《关于2015年度利润分配预案的公告》（公告编号2016-014），拟以2015年12月31日的公司总股本29,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。

  公司董事会于2016年4月29日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对深圳市漫步者科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第83号，以下简称"关注函"）。接函后，公司高度重视，就该事项进行了自查，并就有关事项作出书面说明如下：

  一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。

  (一)公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略

  传统PC电脑和PC音箱的需求出现了下滑，给传统音箱制造商带来了较大的压力和挑战。但同时，移动互联网正以超预期的发展速度扑面而来，全球范围内智能手机、智能电视、智能可穿戴设备以及云音乐正陆续进入高速发展阶段，它极大刺激了人们随时随地欣赏高品质音乐的需求，这对消费类音频产品的发展带来了巨大的市场机遇。

  公司管理层敏锐捕捉到行业变化的信息，积极开发高保真音乐耳机、游戏耳机、电脑耳麦；蓝牙音箱、无线HIFI音箱等新型产品线，不断推出符合潮流的消费类音频产品。2015年公司实现耳机收入12,804万元，同比增长了13.68%，有效缓冲了传统多媒体音箱收入下滑的不利影响，逐步实现产品的战略升级。

  公司在音频行业通过多年精耕细作，积累了丰富的行业经验和品牌美誉度，已经成长为多媒体音箱中国第一、全球领先的领导企业。在移动互联网迅猛发展的今天，公司将抓住音响产业转型的契机，通过技术更新换代与市场无缝衔接，勇于创新、锐意进取，不断推出符合现代消费习惯和品味的新型音频类产品，向成长为世界一流的消费类音响企业的目标发起冲击。

  为实现这一目标，在2016年，公司将继续秉承实业报国的基本方针，以传统多媒体音箱和新型消费类音频产品为两翼，以科技研发和资本运作为动力，实施高效的市场营销策略，实现公司在新时期、新机遇中的大革新、大发展。

  在传统多媒体音箱领域，公司采取稳定发展、成本领先的发展战略。

  在国内市场，公司已占据较高的市场份额，无论是销售渠道、客户群体还是市场环境，都处于较稳定的状态，因此将对现有的产品和渠道稳打稳扎，深耕细作，以增量减负的办法达到规模经济取胜的目标，力争利润最大化；同时，公司利用城镇化契机，引导、帮助和促进各级总代逐步扩大对三、四级市场的渗透，为公司进一步发展和战略升级贡献更充足、更稳定的现金流。在海外市场，加强渠道建设和品牌宣传，积极拓展海外市场，尤其是新兴市场，用质高价优的产品吸引消费者目光，提高公司产品在国际市场的占有率。

  在新型消费类音频产品领域，公司采取核心技术领先、差异化的发展战略。

  对于移动互联时代的音频产品，市场前景广阔，竞争也将日趋激烈。在这种市场状态下，大大小小的企业必将优胜劣汰，从无序杂乱走向集中统一。为在这块新领域取得赖以长远发展的核心竞争优势，公司将加大研发投入，在核心技术研发上打下扎实基础。

  同时公司紧跟时代脉搏，在移动互联网的浪潮中，以不断学习和创新的态度，密切把脉整个音乐行业走势，持续推动公司的内生增长。公司将加强市场调研，针对细分市场推出差异化的音频产品，以技术为源动力，以一贯过硬的质量口碑为依托，逐步拉开与竞争对手的差距，打造各目标市场高占有率的明星产品。

  另外，公司立足主营业务的同时也积极涉足新的技术领域。2015年6月24日与Lifa Air Limited及Oy Lifa Air Ltd共同投资设立的控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司正式成立，该公司主要从事空气净化系统及其相关产品的研究、开发、生产和销售，2015年12月公司的第一款空气净化器LA500成功问世，以其优秀品质和独特的欧韵外观设计，得到了广大消费者的认可，实现销售收入429.32万元。2016年公司将会陆续推出适合不同居室面积的空气净化器系列产品以及能智能应对室内外环境温差、保持室内充足氧气的新风系统，本着"为每一次呼吸负责"的宗旨，励志为中国消费者打造一个舒适、健康的生活环境，并为中国空净市场贡献出一份力量。

  (二)2015年度利润分配预案的合理性

  根据公司2015年年度报告，截止2015年12月31日公司股本总额294,000,000.00元，资本公积金为1,010,343,998.33元，未分配利润为89,305,266.64元。本次利润分配58,800,000.00元，转增股本金额294,000,000.00元，不会超过母公司未分配利润及资本公积金可分配范围。

  根据前述公司发展阶段、经营模式、未来发展战略等的分析，公司主营业务发展稳定、发展战略明确、业务布局完善，并且积极涉足新的技术领域。本次利润分配方案，符合公司发展战略，为公司进一步稳定发展和转型升级创造良好的条件。本次利润分配预案，不会对公司净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东利益的情形。

  (三)2015年度利润分配预案与公司业绩的匹配性

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]004567号《审计报告》，2015年公司实现营业收入66,147.13万元，较上年同期下降2.93%；实现归属于上市公司股东的净利润10,076.46万元，较上年同期增长8.94%。

  基于公司当前稳健的经营情况和明确的发展战略，该利润分配预案可以优化公司股本结构、增强公司股票流动性，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配。同时该利润分配预案兼顾了广大投资者的利益，与投资者共享了公司发展的经营成果。

  二、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润66,230,349.00元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,623,034.90元，加年初未分配利润88,497,952.54元，减2015年已分配利润58,800,000.00元，报告期末母公司未分配利润为89,305,266.64元。

  公司以截至2015年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配合计58,800,000.00元，利润分配后剩余母公司未分配利润30,505,266.64元转入下一年度。2015年末资本公积金1,010,343,998.33元，转增股本金额294,000,000元，转增后资本公积金为716,343,998.33元，公司总股本为588,000,000股。

  综上，本次利润分配预案转增股本金额294,000,000元不会超过资本公积金可分配范围，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或者其他不良影响。

  三、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

  结合公司的盈利状况、资金供给、需求情况、章程规定及中小投资者通过电话和互动平台等多种渠道提出的诉求，公司董事会为优化公司股本结构、增强公司股票流动性、与广大投资者共享公司经营成果，就本次利润分配预案形成提议，并于2016年4月22日召开第三届董事会第十六次会议审议了该利润分配预案。经与会董事及高级管理人员就该事项进行讨论，形成了一致意见。

  在本预案披露前，公司董事会按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制本预案内幕知情人范围，并对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，且对内幕信息知情人进行了登记。利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。

  上述利润分配预案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施。

  四、你公司认为应当说明或披露的其他事项。

  公司无其他应当说明或披露的事项。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月五日