证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  １．公司本次重大资产重组业绩承诺补偿股份采用一次性赠与的实施方式，应赠与股份总数为３７，５８８，５２８股。

  ２．公司本次重大资产重组业绩承诺股份赠与实施的股权登记日为２０１６年５月６日（周五）。敬请于２０１６年５月６日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东在股份获赠到账日（２０１６年５月１０日）前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响赠与股份的到账。

  ３．由于股份赠与方所持股份尚在限售期内，上述受赠股份需在２０１６年９月１１日限售期满前办理解除限售手续方能上市流通。经深圳证券交易所同意，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行沟通，在办理上述股份的赠与过户手续之前，本公司将先行办理受赠股份的解除限售手续，以保证上述赠与股份自股份到账日次一交易日可上市流通，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定为准。除上述赠与股份以外，发行对象所持公司其余股份仍为限售流通股。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”或“公司）于２０１６年４月６日召开２０１５年年度股东大会，《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》未获通过，根据公司与重大资产重组九位发行对象签订的《发行股份购买资产协议》之规定，公司本次业绩承诺的补偿方式采用股份赠与方式，上述发行对象应在股东大会后２个月内将应赠与股份赠送给上市公司其他股东。

  公司董事会现已确定本次重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施的具体事项，现公告如下：

  一、重大资产重组补偿股份赠与实施方式

  （一）业绩承诺的条款

  根据《发行股份购买资产协议》，在发行股份购买资产实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）未能达到业绩承诺，则上市公司有权以１元的总价格回购并注销发行对象持有的上市公司股票以进行业绩补偿，发行对象每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

  每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量

  承诺期内，中南钻石２０１３年、２０１４年、２０１５年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为３８，６９９．５６万元、４２，０６８．８１万元、４５，６７９．０２万元。

  在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权（即中南钻石１００％股权）进行资产减值测试，并应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额／购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南江南红箭股份有限公司审核报告及注入标的资产减值测试报告》（大华核字［２０１６］００１１３０号），截至２０１２年７月３１日，中南钻石１００％股东权益（标的资产）评估值为３９７，０２３．０２万元；截至２０１５年１２月３１日止，中南钻石１００％股东权益评估值为５４４，７６２．８８万元。扣除承诺期限内标的资产股东增资以及利润分配等影响因素后的股东权益价值为４２４，６４２．３４万元；经测试没有发生减值。

  发行对象应补偿股份的总数不超过发行股份购买资产中发行对象取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

  假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  中南钻石当年专项审核报告出具之日后１０个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照《发行股份购买资产协议》的约定确定交易对方当年需补偿的股份数量。

  若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则发行对象承诺在上述情形发生后的２个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：发行对象应赠送给其他股东的股份数＝应补偿股份数－（发行对象所持上市公司股份总数－应补偿股份数）／（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数／（上市公司股份总数－应补偿股份数）的比例享有上述发行对象应赠送给上市公司其他股东的股份。

  （二）股份赠与的触发条件

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字［２０１６］００１１２９号），２０１５年度，中南钻石实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润２６，５７７．０３万元，低于发行对象关于中南钻石２０１５年度的承诺利润４５，６７９．０２万元，发行对象需要就未完成承诺利润进行股份补偿。

  根据上述《发行股份购买资产协议》，在采用股份回购并注销的补偿方式下，发行对象应补偿的股份数量为７８，２０５，６３５股 ；若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则采用股份赠与的补偿方式，发行对象应赠送给上市公司除上述发行对象之外的其他股东的股份数量为３７，５８８，５２８股 （按四舍五入的原则取整数后加总），详见公司于２０１６年３月２５日披露的《湖南江南红箭股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：２０１６－２０）和《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺各参与股东股份补偿方式的公告（公告编号：２０１６－２１）。

  ２０１６年４月６日，公司召开２０１５年年度股东大会，其中《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》未获股东大会通过，根据《发行股份购买资产协议》的规定，公司本次业绩承诺的补偿方式触发了股份赠与的实施条件。

  （三）股份赠与相关程序履行情况

  ２０１６年３月１３日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司２０１５年度业绩承诺完成情况的议案》。

  ２０１６年３月２３日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》和《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》，上述议案提交公司２０１５年年度股东大会予以审议。

  ２０１６年４月６日，公司２０１５年年度股东大会审议通过了《关于２０１５年度董事会工作报告的议案》、《关于２０１５年度监事会工作报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》等１５项议案。《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》未获本次股东大会通过，因此，发行对象将以向除发行对象以外其他股东赠送股份的方式进行业绩补偿。

  （四）股份赠与的具体数量

  经计算，九位发行对象应赠与股份总数为３７，５８８，５２８股，计算方法及计算过程详见公司《湖南江南红箭股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号２０１６－２０）及《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺各参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：２０１６－２１）。

  截止本公告日，九位发行对象所持有的股份数量及持股情况说明如下：

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  二、股权登记日及到账日

  经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司沟通，确定２０１６年５月６日为股份赠与过户实施的股权登记日，２０１６年５月１０日为相应股份到账日，经深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司同意，上述赠与股份在股份到账日后次一交易日即可上市流通。

  三、送股对象

  依据协议约定，２０１６年５月６日收市后登记在册的除九位发行对象之外的其他股东为本次股份赠与的对象，此等股东根据其持有的股份数量占股权登记日扣除九位发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有受赠股份。

  四、股份赠与过户方法

  本次业绩承诺赠与股份将直接计入获赠股东的证券账户，若涉及到零碎股时，同时，本次业绩承诺补偿股份过户的股份计算以及涉及到的零碎股，将按照以下原则处理：

  １．股权登记日，除豫西工业集团有限公司等九名发行对象以外的本次股份赠与对象持有的江南红箭股份总数为４５９，０１７，３１３股，本次股份赠与的对象获赠比例为：每１０股赠送约０．８１８９股（３７，５８８，５２８股÷４５９，０１７，３１３股×１０）（为保证计算结果的相对准确性，在计算应赠送给每一位获赠股东的股份数时，将依据四舍五入取整数的原则，并保留尽可能多的小数位，具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定为准，具体送股结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际操作结果为准）。

  ２．按照上述步骤１计算的各股东获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获赠股数。

  ３．将按照步骤１中计算的各股东获赠股份的小数部分，按从大到小顺序降序排列。

  ４．将按照步骤３已排序的股东从大到小各增加一股，直至将应赠送股份总数３７，５８８，５２８股与按照步骤２取整数后已分配的股份合计数之差全部添加完毕。

  ５．按照步骤２和４相加确定的股份数为各股东最终应分配的股份数量。

  具体实施时按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行处理。

  五、股份赠与过户费用

  本次股份赠与过户应缴纳的过户费和印花税将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行办理。为保证赠与股份过户的顺利实施，经与公司控股股东豫西工业集团有限公司协商，本次业绩承诺补偿股份过户所涉及到的过入方应缴纳的过户手续费由豫西工业集团有限公司承担。

  六、预计本次业绩承诺补偿股份赠与实施后股本结构

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  七、咨询方式

  如有涉及到本次业绩承诺赠与股份过户的相关问题，请通过以下方式与公司联系。

  联系人：王新华 刘广论

  联系电话：０３７７－８３８８０２７７ ０３７７－８３８８０２７６

  电子邮件：ｚｑｓｗｂ＠ｚｈｏｎｇｎａｎ．ｎｅｔ

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2016年5月5日