证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于近日收到深圳证券交易所《关于对杰赛科技股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2016】第33号），公司高度重视，组织相关人员和年审会计师对问询函中的问题进行了认真分析和核实，现就该《问询函》的有关问题的回复公告如下：

  问题1、你公司《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》中显示，你公司对控股股东中国电子科技集团第七研究所的其他应收款余额为671.62万元，形成原因为"租房押金及代办进出口业务垫付款"。请说明上述往来款形成原因、构成，垫付款的累计金额、日均最高金额、垫付的平均期限、是否收取利息等，以及是否构成《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.1条规定的"对外提供资金"及理由；请详细说明与关联方资金往来事项已履行的审批程序和信息披露义务情况，以及相关资金余额是否存在重大坏账风险。请年审会计师核查、发表意见并提供充分依据。

  【回复】

  本公司对控股股东中国电子科技集团第七研究所（简称"七所"）的其他应收款余额671.62万元，主要构成分为"房租押金"和"代办进出口业务垫付款"。

  1、房租押金

  (1)公司租用七所A5科研一楼，月租金63750元，租赁押金127500元；

  (2)公司租用七所14号厂房部分场地，月租金12360元，租赁押金14800元 ；

  (3)公司租用七所202号大楼，月租金906160元，租赁押金1812320元。

  综上房租押金共计195.46万元，租房押金按合同约定为2个月的租金，符合市场行情，房租押金支付也严格按照公司资金管理办法进行审批，且相关资金余额不存在坏账风险，租赁期满若不再续租按合同约定将归还房租押金。

  2、代办进出口业务垫付款

  （1）因七所没有进口经营权，本公司（乙方）与七所（甲方）关于进出口业务的代为采购协议的主要条款如下：

  1）甲方自行与境外供货商确认进口货物的产品名称、规格型号、数量、进口单价、产地、装箱情况、要求的交货期等所有内容、签订外贸合同。

  2）乙方不承担甲方委托进口产品的质量风险和市场价格风险。若由于甲方未履约或未完全履约，而造成乙方未履约或未完全履约之责任完全由甲方承担。

  3）甲方应保证提供的报关货物名称、规格型号、数量、进口单价、产地、装箱情况等有关信息的真实准确，并符合国家对中国广州市商品市场管理的（知识产权）有关规定，否则，所引起的一切经济和法律责任概由甲方负责。

  4）甲方与厂家签订合同后应及时把货物的具体品名、价格和数量等资料交给乙方，以便乙方办理货物进口的审批(办理许可证)和进口报关的相关手续。在执行过程中，乙方及时向甲方通报工作进展情况。

  5）甲方对乙方的时间要求，主要是不能因乙方的原因而延误货物出关的时间，进而影响甲方向用户的交货，影响工期。

  6）如因乙方的原因导致（比方手续不齐、清关不力）货物不能按期到达所里，而发生的额外费用（比如机场仓储费增加），由乙方承担，甲方有权就因此而遭受的损失向乙方索赔。

  7）合同未尽事宜，双方应首先根据上述法律及双方在签订合同时达成的基本原则协商解决。

  8）委托代理进口手续费为合同总金额的**%（一般根据汇率变动情况按货款的1.1%-1.6%区间收取进口服务费），即人民币**（￥**）****年**月**日的汇率**，不包括办理外贸合同项下仲裁、诉讼、外商破产事宜、银行费用(开信用证或电汇所有费用)、法定商检等所需的任何费用，乙方负责报关费、换单费、机场费（码头、船务）及操作费、商检、仓储、机场至指定仓库(地点)等费用。

  9）甲方签收货物后，乙方向甲方出具不含税的服务发票，甲方收到发票5个工作日内，一次性付给乙方代理手续费。

  （2）会计处理方法

  七所支付货款时

  借：银行存款

  贷：其他应付款

  公司代为支付货款时

  借：其他应付款

  贷：银行存款

  注：期末其他应付款为负数时，重分类列支到报表的其他应收款项目，并按公司的会计政策计提坏账准备。

  公司确认委托代理进口手续费收入时

  借：应收账款

  贷：营业收入-服务费

  贷：应交税金-应交增值税-增值税

  公司收到委托代理进口手续费时

  借：银行存款

  贷：应收账款

  3、结算说明

  截止2015年12月31日，代办七所进口业务垫付款余额为476.16万元，主要为七所委托本公司进口数字通信集群系统设备款。公司根据签订合同时的汇率按进口合同货款的1.1%-1.6%区间收取进口服务费，服务费符合市场行情。

  公司在接到国外供应商的付款通知后，先行进行了款项支付，主要是基于以下两方面的因素考虑：（1）年底外币汇率波动幅度大，为了减少对外资金支付成本，公司自主选择在2015年12月21日购汇支付了三笔进口设备结算款，金额分别为人民币171.52、176.85及127.80万元（本次购汇的欧元在2015年12月21日至今欧元兑人民币大幅升值5.28%）；（2）公司租用七所房屋，需每季度支付季度房租费用（每季度约为308万元，全年合计约为1232万元）。

  为了简化双方资金往来结算手续，双方根据每季度进行一次的结算惯例，本次短时垫付的进口设备款将与公司应付未付七所的房租租金、水电费等进行对冲结算。因此，也不会给公司带来利息等的损失。

  上述进口设备款实属业务临时垫款性质，公司严格按照内部资金管理办法进行了审批并支付，且由于金额仅为476.16万元，小于2016年度应付七所的房租租金（约1232万元），因此相关资金余额不存在坏账风险（该笔款项已于2016年4月13日结清），亦不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中的财务资助行为。

  公司与其他公司代理进口业务协议适用与控股股东相同的条款，报告期公司未发生与其他公司的代理进口业务。

  4、信息披露情况

  公司于2015年4月20日和2015年6月26日分别召开了第四届董事会第二十二次会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，并披露了《2015年度日常关联交易预计公告》（2015-013），对公司与控股股东中国电子科技集团第七研究所2015年预计发生的日常关联交易进行了披露，并在《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中披露了上述相关情况，履行了信息披露义务。

  核查意见

  年审会计师认为，我们在本次年报审计中，对上述问题所涉及内容履行了必要的审计程序，包括内控情况的了解和测试、交易凭证和业务合同的抽查、复核等工作，我们认为获取的证据资料是充分的。杰赛科技与控股股东中国电子科技集团第七研究所的其他应收款所涉及交易内容主要为房租押金和代办进出口业务垫付款，属正常的经营行为，交易内容真实，业务流程符合公司内控规定。

  杰赛科技与控股股东中国电子科技集团第七研究所的其他应收款关联方资金余额正确，不存在重大坏账风险。

  问题2、在《2015年第三季度报告》中，你公司将2014年末归属于上市公司股东的净资产由1,134,660,342.61元调整为1,139,224,184.17元。在《2015年年度报告》中，你公司2014年末归属于上市公司股东的净资产仍为1,134,660,342.61元。请说明你公司三季报调整归属于上市公司股东的净资产及年度报告又调回的原因、相关会计处理及调账的依据，该调整是否属于会计政策变更或差错更正、是否按证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息更正及信息披露》或《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节的要求履行了必要的审批程序和信息披露义务。请年审会计师进行核查，发表意见并提供充分依据。

  【回复】

  1、公司三季报调整归属于上市公司股东的净资产的原因、相关会计处理及调账的依据，具体情况如下：

  2015年5月8日，国家税务总局发文《国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2015年第34号）。根据该文件第二条规定"企业在年度汇算清缴结束前向员工实际支付的已预提汇缴年度工资薪金，准予在汇缴年度按规定扣除"；而公司在2014年年报时所得税是根据原来的税务政策进行所得税的预缴与计提，但按照最新的税务政策，2014年度期末应付未付工资余额在汇算清缴前实际支付的，可在税前扣除。因此公司经税审后，2014年度所得税汇算清缴应予以退税，所得税费用影响额为456.38万元。

  2015年7月28日公司收到税局的退税款，并依据财政部关于《企业会计准则-应用指南》中"附录：会计科目和主要账务处理"的相关规定，在编制三季报时（未经审计）对财务报表期初数进行了调整：减少应交税费456.38万元，增加未分配利润456.38万元，2014年末归属于上市公司股东的净资产由1,134,660,342.61元调整为1,139,224,184.17元。会计处理如下：

  借：应交税金-应交所得税

  贷：以前年度损益调整

  借：银行存款

  贷：应交税金-应交所得税

  2、会计师事务所对公司进行年度审计时，经与年审会计师研究后，确定对2014年度汇算清缴的退税不追溯调整期初数，具体判断如下：

  （1）因税务政策变更较晚，发生在2014年年报披露之后，会计无从估计；

  （2）虽然公司在三季报中对期初数进行的调整，符合《企业会计准则-应用指南》中"附录：会计科目和主要财务处理"的相关规定，只是按会计处理的一贯性原则，每年的所得税汇算清缴补税与退税反映为当期，亦符合会计准则的要求，为保证会计信息的可比性，不追溯调整期初数，更为恰当。

  综上，三季报（未经审计）追溯调整期初归属于上市公司股东的净资产，与年度报告经审计后确认不追溯调整期初归属于上市公司股东的净资产，均符合会计准则的要求，以上处理不属于会计政策变更或差错更正，不存在证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息更正及信息披露》的情况。

  核查意见

  经核查，会计师认为，杰赛科技2014年度汇算清缴的退税不需要追朔调整期初数。（1）因税务政策变更较晚，发生在2014年年报披露之后，会计无从估计；（2）虽然杰赛科技在三季报中对期初数进行的调整，符合《企业会计准则-应用指南》中"附录：会计科目和主要财务处理"的相关规定，只是按会计处理的一贯性原则，每年的所得税汇算清缴补税与退税反映为当期，亦符合会计准则的要求，为保证会计信息的可比性，不追溯调整期初数，更为恰当。

  问题3、2015年公司通信类印制电路板销售收入较2014年同比增长19.98%，毛利率为21.44%，较2014年减少1.47%，销售量为275,104平方米，较2014年同比下降14.04%。请结合相关产品价格变化情况等分析你公司通信类印制电路板销售收入增加而毛利下降、销售量下降的原因。

  【回复】

  1、2015年公司通信类印制电路板销售收入较2014年同比增长19.98%，毛利率为21.44%，较2014年减少1.47%，该类产品销售收入增加而毛利率呈下降趋势，主要原因如下：

  （1）根据国家"八项规定"、"四风"建设的要求，下游企业纷纷采取公开招标形式进行采购，市场环境更为公开透明，竞争明显加剧，造成部份同类产品价格同比有所下降。

  （2）珠海通信产业园一期项目在2015年全面投产，厂房折旧、设备折旧、水电费均大幅增加，仅固定成本中的折旧一项就增加了185%，直接造成生产成本上升（预计产业园一期项目全面达产后折旧增加的影响会有所减弱）；2015年5月1日起广州市最低工资标准由1550元提高至1895元，生产制造工人成本提高22%。因固定的折旧成本、人工、水电费的提高，直接摊薄整体盈利能力。

  2、2015年销售量为275,104平方米，较2014年同比下降14.04%。但销售收入较2014年同比增长19.98%，主要原因如下：

  公司的通信印制电路板业务产品的定位为小批量多品种的样板、快板，销售量是以面积计算，但销售价格并不直接由面积决定，而是以产品工艺、板材等因素定价，本年销量下降其主要原因是由于天线类客户（面积大，单价低）销量同比减少了42445平米，该类业务销量占总体销量由2014年的41%下降至31%，其对应的收入占比从2014年的17.5%下降至12.9%。

  本年度销量下降，而销售收入增加其主要原因是本年度产品销售结构有所变化，2015年销售额中面积小，单价高的小批量板销售额比重增加，而层数低、面积大，单价低的大尺寸电路板销售额比重下降。因此销售结构的变化直接导致本年度通信印制电路板销量虽下降，但销售收入仍呈增长的态势。

  问题4、2015年，你公司产品销售毛利率为14.79%，较2014年减少3.06%，主营业务毛利率为19.44%，较2014年减少1.44%。2015年末，你公司存货账面价值为5.45亿元，较2014年增长26.41%，存货跌价准备期末余额为1872.9万元，较2014年减少17.31%。请从产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等方面，说明在毛利率下降时存货跌价准备余额下降的原因与合理性，本期存货跌价准备是否充分计提。

  【回复】

  2015年末，公司存货账面价值为5.45亿元，较2014年增长26.41%，存货跌价准备期末余额为1872.9万元，较2014年减少17.31%。而2015年，公司产品销售毛利率为14.79%，较2014年减少3.06%，主营业务毛利率为19.44%，较2014年减少1.44%，在毛利率下降时存货跌价准备余额下降，具体原因说明如下：

  1、销售毛利率下降主要原因同问题3所述，主要是通信印制电路板业务市场竞争加剧，销售价格下降，以及珠海产业园投产后，固定成本（折旧、水电费及人工费等）增加，使产品销售毛利率同比下降1.44%，而该业务毛利率下降与存货跌价准备余额下降并无直接关系。

  2、期末存货中占比最大为工程施工，占总存货的71.05%，该类存货同比增长43.52%，主要为公众网络规划与优化业务2015年呈持续增长趋势，新增订单增长58%，尚未结算工程施工投入的增长随业务量的增长而增长，且该类业务客户群主要为联通、电信及三大电信运营商直属的设计院等。该客户群资金实力雄厚，信誉良好，项目结算风险极小，不存在存货跌价准备的计提。

  3、因公司原第八事业部（压电蜂鸣器业务）产品线在2012年停产，存货670万元已过期或处于呆滞状态，出于谨慎性原则公司在生产线停产后对这部份存货全额计提了跌价准备，本年度按公司内控要求履行处置审批手续，并进行了核销的账务处理，存货跌价准备转销为670万元。

  4、本年度存货跌价准备仍按照公司制定的会计政策与会计估计进行计提，其中主要为发出商品的跌价计提，是根据历史经验按发出商品的货龄确定跌价准备计提比例进行计提，该项本年度增加跌价准备约278万元，其他实物存货除呆滞物料已在以前年度全额进行计提外，新增存货并无明显跌价迹象，故未进行跌价准备的计提。

  综上情况，第3项与第4共同导致存货跌价准备余额比上年同期减少17.31%，合计减少金额为392万元。

  问题5、2015年，你公司营业收入为22.94亿元，同比增长17.82%，归属于上市公司股东的净利润为1.07亿元，同比增长17.32%，所得税费用为851.32万元，同比下降39.3%。请说明在销售收入、净利润增长的情况下所得税费用减少的原因、所得税会计处理方法。

  【回复】

  同上述问题2所述，由于税务政策的变化导致2014年所得税汇算清缴退税影响所得税费用456.38万元，按会计处理的一贯性原则，不追溯调整期初数，在当期冲减所得税费用。如进行还原，则还原后2015年归属期的所得税费用应为1307.7万元，同比增长21.33%，符合销售收入与净利润增长的规律。

  问题6、2015年，你公司固定资产累计折旧本期计提金额为4561.74万元，较2014年增加115.38%，本期无形资产摊销金额为618.76万元，较2014年增加102.45%。而2015年公司固定资产、无形资产账面价值较2014年增加18.37%和23.82%。请结合相关会计政策、会计估计说明本期固定资产计提折旧和无形资产计提摊销金额增长较大的原因。

  【回复】

  公司在2015年并未变更固定资产折旧和无形资产摊销会计估计及会计政策，且2015年内按照公司原有的会计估计与会计政策准确计算了折旧与摊销。具体情况如下：

  1、公司固定资产累计折旧本期计提金额为4561.74万元，较2014年增加115.38%，而2015年公司固定资产账面价值较2014年增加18.37%。主要原因由于珠海产业园在2014年末逐步投产，2014年12月在建工程转入固定资产，总金额2.98亿元，增加2015年折旧费2085万元；

  2、公司本期无形资产摊销金额为618.76万元，较2014年增加102.45%。而2015年公司无形资产账面价值较2014年增加23.82%，主要由于公司2014年末部份符合资本化的研发项目，开发成功并转入无形资产，总金额618.66万元，占全年新增无形资产总额的52.85%，该部分增加了2015年摊销费用134.04万元。

  问题7、请你公司说明报告期确认111.16万元债务重组损益的形成原因、确认时点及依据。

  【回复】

  1、确认北京翼快发展有限公司（以下简称"翼快公司"）货款债务重组损失42.91万。

  此事件为公司原第二事业部与翼快公司于2005年遗留至今的销售代理协议发生纠纷，公司于2005年12月16日向翼快公司销售货物并开具总金额为人民币554,100元整的发票，但由于一方面产品质量责任归属问题存在争议，长期协商未果；另一方面对方生产经营遇到困难，资金匮乏。公司就此纠纷咨询公司法律顾问广东天胜律师事务所法律意见。律师意见认为，由于该事件发生至今已接近10年之久，极有可能已经超过诉讼时效，且公司起诉翼快公司的必要证据材料还有所欠缺，建议采用调解方式解决本次纠纷。

  公司按照内控管理要求办理相关审批手续，最终经双方友好协商同意达成债权债务折让协议，翼快公司支付公司人民币10万元整作为结算该笔欠款的费用，终结性地解决双方的代理关系，公司于2015年9月30日收到翼快公司10万元货款，并确认债务重组损失42.91万元。

  2、确认江苏西贝电子网络有限公司（以下简称"江苏西贝"）货款债务重组损失68.25万元。

  此事件经江苏省扬州市广陵区人民法院民事调解书（〔2013〕扬广李商初字第0140号）调解，公司与被告江苏西贝电子网络有限公司、江苏西贝电子网络有限公司兰州分公司买卖合同纠纷一案，经调解，双方当事人自愿达成如下协议：被告江苏西贝电子网络有限公司兰州分公司账面所欠公司货款118.25万元（应收账款104.49万元、发出商品13.76万元），被告江苏西贝电子网络有限公司兰州分公司于2013年12月30日给付公司25万元，2014年1月30日前给付公司25万元，余款公司自愿放弃。

  由于被告未按协议约定时间还款，公司申请了法院强制执行，于2014年7月收到执行款9.25万元，2015年4月收到执行款45万元，扣除被告应承担的逾期利息3.97万元及案件受理费0.28万元后，实际收到的货款为50万元。公司于2015年4月收到最后一笔执行款后确认债务重组损失共计68.25万元。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月5日