证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2016年5月4日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即为12.24元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  2016年4月19日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案于2016年5月4日实施完毕，实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元，按发行价格12.04元/股计算，本次非公开发行股票的数量不超过103,820,595股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应调整（如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金）。

  4、本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：

  ■

  注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。九泰基金分别以其管理的九泰锐富和九泰锐智认购本次非公开发行5,600万元、3,400万元，认购数量分别为4,651,162股和2,823,920股。

  5、发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  7、本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司第三届董事会第十三次（临时）会议进一步完善了公司的利润分配政策，并制订了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，上述相关议案尚需股东大会审议通过后生效。

  本预案已在“第六节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年（2016-2018）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

  8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

  9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、家纺行业增长趋势放缓，家纺向家居转型为公司带来新的成长空间

  根据国家统计局的统计，2015年1-11月，我国1850家规模以上家纺企业实现主营业务收入2,348亿元，与上年同期持平，家纺行业在国民经济持续低迷以及市场需求动力不足的市场环境下，增速同比继续回落。随着我国居民收入水平的不断提高，消费者的消费观念逐渐转变，消费结构升级趋势已经愈发明显。消费者对家纺产品的要求已经不仅仅停留在对生活起居等基本功能的满足上，对家纺产品设计、面料选择、科技含量，以及家纺产品与家居装饰的一体化要求不断提高，对消费过程的互动性和消费体验需求也不断增强，传统形态、单一品类的家纺门店已经越来越难以满足消费者的消费需求。

  公司以“让人们享受健康、舒适、美的家居生活”为使命，以“成为中国家居行业领先者，做受人尊敬的百年企业”为愿景，制订了由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型的战略规划，由家纺产品逐步扩展至卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、软装家居等多个家居产品品类，并通过家居生活馆的建设，整合众多资源，向消费者呈现丰富的家居生活场景，提供一站式家居购物全新体验，有效满足消费者对家居生活环境的个性化、整体性、质量、档次，以及消费过程的便捷和体验要求日益提高的需求。

  家居产品品类多、覆盖面广，且创意空间大，对消费者的吸引力强，通过一些充满创意性、娱乐性的产品陈设和场景布置，可以有效提升消费者的进店率和停留时间，进而通过场景化、整体性的营销，提升消费者的连带率和复购率，将有效提高客单价和门店的运营效率。公开资料显示，我国家居软装行业的市场规模超过1.5万亿，远超家纺行业，庞大的市场需求为公司带来了新的成长空间。

  2、家纺行业竞争日趋多元化，以消费者和产品为导向的零售管理模式重要性凸显

  近年来，在宏观经济增速持续放缓、居民消费习惯不断变革等趋势影响下，我国家纺行业的市场竞争不断加剧，行业领先企业纷纷通过加强品牌建设、升级产品品类与服务、提升产品科技含量、改进营销渠道、提高运营效率等方式，巩固品牌特色和竞争优势，家纺行业的竞争日趋多元化。在日趋激烈的市场环境下，以消费者和产品为导向的零售管理模式重要性凸显，零售终端在品牌的差异化传播、品牌影响力和美誉度建设，以及消费者和市场信息的收集与共享、消费者消费体验和服务提升等方面，都发挥着不可替代的作用，传统的通过大规模发展加盟商、铺占直营网点以增加市场区域覆盖的粗放型模式，越来越无法满足销售终端精细化管理的要求。

  为适应当前复杂的竞争环境，公司制定了由批发向零售转型的战略规划，通过与优秀加盟商合作，加强对零售终端的服务和指导，增强终端和会员的信息管理等，持续推进以消费者和产品为导向的零售运营管理改革，提升销售终端的运营效率和盈利能力。

  3、互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临冲击

  当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，以互联网、云计算、大数据、物联网等为代表的新技术已经渗透到各行各业，推动行业变革和提升，产生越来越深刻和广泛的影响。互联网与经济社会各领域深度融合，衍生出各种新型业态，推动技术进步、效率提升和组织变革，已呈现出广阔前景和巨大潜力。根据CNNIC于2016年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年12月，我国网民规模达到6.88亿，互联网普及率达到50.3%，其中手机网民规模达6.20亿，占全体网民的90.1%；网络购物用户规模达到4.13亿，较2014年底增长14.3%，其中手机网络购物用户规模达3.40亿，较2014年增长43.9%，保持着较高的增长速度。国家统计局的数据显示，2015年，全社会消费品零售总额达300,931亿元，其中网上零售额达38,773亿元，较上年增长33.3%，占全社会消费品零售总额的12.9%，占比逐年提高，互联网已成为越来越多的消费者，尤其是年轻消费群体的重要消费选择。

  互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临越来越大的冲击，传统家纺行业线下渠道在地域、价格、购物便捷性等方面显示出诸多弊端，电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。公司是家纺行业较早探索线上销售的企业， 2015年公司“双11”销售突破1.9亿元，创造了“双11”家纺品类四连冠的佳绩，电商渠道已成为公司不可或缺的销售渠道。未来，公司将继续借力互联网，加大线上销售和推广力度，巩固并提升公司在家纺行业的市场地位。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、继续推动公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型

  本次发行募集资金投资项目将在全国新设205家家居生活馆，加快公司的家居生活馆建设布局，向消费者呈现丰富的家居生活场景和一站式家居购物全新体验，有效提升消费者的进店率、连带率、复购率和客单价，继续推动公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型，提升公司的经营业绩。

  2、打造公司全渠道O2O运营体系

  本次发行募集资金投资项目拟将天猫、网上加盟等分销官网，以及零售官网和实体门店的客户触点集成至统一的网销平台，依托公司多年来在营销网络、品牌运营、供应链管理等方面的经验与资源，整合现有线上和线下销售网络，打造公司线上线下互动融合的家居产品全渠道O2O运营体系。

  3、优化公司的供应链体系，支撑公司的战略转型

  本次发行募集资金投资项目将在公司总部新建自动化立体库，并在华北地区、华南地区和西南地区新设区域分仓，以支撑公司家居化转型后产品品类大幅扩充对仓储空间的要求，提高公司对全国范围内零售终端和消费者的管理服务能力。同时，对公司供应链管理系统进行优化升级，提高公司的内部运营管理、供应商管理、配送结算、财务信息共享服务、研发系统支持等能力，增强公司供应链体系的运营管理水平，支撑公司的战略转型。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）共6名特定对象。

  （二）发行对象与发行人的关系

  本次发行前，薛伟成为公司的实际控制人、董事长，其持有本次发行认购对象伟发投资55%的股权，是伟发投资的控股股东，公司副董事长、总裁薛伟斌持有伟发投资45%的股权，伟发投资是公司的关联方。此外，本次发行前，发行对象绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎与公司不存在关联关系，本次发行后，其作为一致行动人合计持有公司的股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎为公司的关联方。除上述情况外，公司与其他发行对象不存在关联关系。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行A股股票。

  （二）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，即2016年5月5日。

  （四）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为12.24元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下（假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：

  ①派送现金红利：P1= P0-D；

  ②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  ③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金。

  2016年4月19日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案于2016年5月4日实施完毕，实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元，按发行价格12.04元/股计算，本次非公开发行股票的数量不超过103,820,595股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应调整（如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金）。

  （六）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：

  ■

  注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。九泰基金分别以其管理的九泰锐富和九泰锐智认购本次非公开发行5,600万元、3,400万元，认购数量分别为4,651,162股和2,823,920股。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。

  （七）限售期

  本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。

  （八）上市地点

  本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  （九）本次非公开发行募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  （十）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

  （十一）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行前，薛伟成为公司的实际控制人、董事长，其持有本次发行认购对象伟发投资55%的股权，是伟发投资的控股股东，公司副董事长、总裁薛伟斌持有伟发投资45%的股权，伟发投资是公司的关联方。同时，本次发行前，发行对象绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎与公司不存在关联关系，本次发行后，其作为一致行动人合计持有公司的股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会新增其他关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为701,815,500股，余江罗莱直接持有公司85,720,361股股份，并通过全资子公司伟佳国际持有公司125,000,000股股份，直接和间接合计持有公司210,720,361股股份，占公司总股本的30.03%，为公司的控股股东。薛伟成直接与通过余江罗莱、伟佳国际间接控制公司的股份数量合计为213,121,306股，占公司总股本的30.37%，为公司的实际控制人。具体如下所示：

  ■

  假设本次发行募集资金总额为125,000.00万元，按发行价格12.04元/股计算，本次非公开发行股票的数量为103,820,595股，本次发行后，公司总股本将增加至805,636,095股，余江罗莱直接并通过全资子公司伟佳国际持有公司的股份数不变，仍为210,720,361股，占公司发行后总股本的26.16%，余江罗莱仍为公司的控股股东。发行对象之一伟发投资通过本次非公开发行认购公司股份49,833,887股，薛伟成持有伟发投资55%的股份，是伟发投资的控股股东，薛伟成直接与通过余江罗莱、伟佳国际、伟发投资间接控制公司的股份数量合计为262,955,193股，占公司发行后总股本的32.64%，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行后，公司实际控制人持有公司股权结构图如下：

  ■

  七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司于2016年5月4日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过。根据相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案尚需履行以下程序：

  （1）本次发行的相关议案经公司股东大会批准；

  （2）本次发行方案经中国证监会核准。

  上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行股票发行对象包括上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司和珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）等6名对象，其基本情况如下：

  一、上海伟发投资控股有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构与控制关系

  伟发投资的控股股东及实际控制人为薛伟成，其股权结构图如下：

  ■

  （三）主营业务概况

  伟发投资成立于2015年7月28日，主要从事项目投资、投资管理。

  （四）最近一年的简要财务数据

  伟发投资成立时间较短，自成立以来，除认购本次非公开发行股票外，尚未开展其他经营活动，因此，不存在最近一年的财务数据。

  （五）伟发投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  伟发投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，伟发投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行前及发行完成后，伟发投资及其控股股东、实际控制人与发行人均不存在同业竞争。

  本次发行前，薛伟成为公司的实际控制人、董事长，其持有本次发行认购对象伟发投资55%的股权，是伟发投资的控股股东，公司副董事长、总裁薛伟斌持有伟发投资45%的股权，伟发投资是公司的关联方，伟发投资参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，伟发投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，伟发投资及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易的情况。

  二、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构与控制关系

  截至本预案公告之日，绍元九鼎的出资结构如下：

  ■

  其控制权结构具体如下图所示：

  ■

  昆吾九鼎投资控股股份有限公司是上海证券交易所上市公司，股票简称：九鼎投资，证券代码：600053，其控制权结构如下所示：

  ■

  （三）主营业务概况

  绍元九鼎成立于2015年11月26日，主要从事投资业务。

  （四）最近一年的简要财务数据

  绍元九鼎由于成立时间较短，无最近一年的财务数据。

  （五）绍元九鼎及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况

  绍元九鼎及其执行事务合伙人最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，绍元九鼎与本公司的同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告之日，绍元九鼎与公司不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，亦不会导致绍元九鼎与公司产生同业竞争的情况。

  本次发行前，绍元九鼎与公司不存在关联关系，本次发行后，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎作为一致行动人合计持有公司的股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎为公司的关联方，绍元九鼎参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，绍元九鼎与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，绍元九鼎与发行人之间未发生其他重大交易。

  三、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构与控制关系

  截至本预案公告之日，启利九鼎的出资结构如下：

  ■

  昆吾九鼎投资控股股份有限公司是上海证券交易所上市公司，股票简称：九鼎投资，证券代码：600053，其控制权结构请见本节“二、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）”相关内容。

  （三）主营业务概况

  启利九鼎成立于2015年12月10日，主要从事投资业务。

  （四）最近一年的简要财务数据

  启利九鼎由于成立时间较短，无最近一年的财务数据。

  （五）启利九鼎及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况

  启利九鼎及执行事务合伙人最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，启利九鼎与本公司的同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告之日，启利九鼎与公司不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，亦不会导致启利九鼎与公司产生同业竞争的情况。

  本次发行前，启利九鼎与公司不存在关联关系，本次发行后，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎作为一致行动人合计持有公司的股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎为公司的关联方，启利九鼎参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，启利九鼎与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，启利九鼎与发行人之间未发生其他重大交易。

  四、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构与控制关系

  截至本预案公告之日，弘泰九鼎的出资结构如下：

  ■

  昆吾九鼎投资控股股份有限公司是上海证券交易所上市公司，股票简称：九鼎投资，证券代码：600053，其控制权结构请见本节“二、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）”相关内容。

  （三）主营业务概况

  弘泰九鼎成立于2014年7月23日，主要从事投资业务。

  （四）最近一年的简要财务数据

  弘泰九鼎2015年度/2015年12月31日的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  （五）弘泰九鼎及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况

  弘泰九鼎及其执行事务合伙人最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，弘泰九鼎与本公司的同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告之日，弘泰九鼎与公司不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，亦不会导致弘泰九鼎与公司产生同业竞争的情况。

  本次发行前，弘泰九鼎与公司不存在关联关系，本次发行后，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎作为一致行动人合计持有公司的股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎为公司的关联方，弘泰九鼎参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，弘泰九鼎与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，弘泰九鼎与发行人之间未发生其他重大交易。

  五、九泰基金管理有限公司

  （一）基本情况

  ■

  九泰基金以其管理的“九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金”和“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”分别认购3,400万元和5,600万元本次非公开发行的股份。

  九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金是九泰基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2015年4月1日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可【2015】511号），并于2015年8月14日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为168101。

  九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金是九泰基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2015年6月3日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可【2015】1134号），并于2016年2月4日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为168102。

  （二）股权结构与控制关系

  截至本预案公告之日，九泰基金的股权如下：

  ■

  九泰基金的股东为昆吾九鼎投资管理有限公司、同创九鼎投资管理集团股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司和九州证券股份有限公司，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为九泰基金的实际控制人。

  （三）主要业务发展情况和经营成果

  九泰基金由昆吾九鼎投资管理有限公司与同创九鼎投资管理集团股份有限公司共同发起设立，经中国证监会批准后于2014年7月3日成立，目前注册资本为2亿元人民币，总部设在北京。九泰基金是国内首家PE投资管理机构发起设立的公募基金管理公司，秉承“用心、创新、包容、分享”的经营理念，规范运作，稳健发展。

  截至2015年12月31日，九泰基金公募基金和专户产品的合计规模为132.2亿份，合计资产净值为134.3亿元，其中公募基金78.7亿份，资产净值79亿元。九泰基金自成立以来，投资业绩和资产管理规模在同期成立的基金公司中表现良好。

  （四）最近一年的简要财务数据

  九泰基金2015年度/2015年12月31日的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  （五）九泰基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  九泰基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，九泰基金及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告之日，九泰基金及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，亦不会导致九泰基金及其控股股东、实际控制人与公司产生同业竞争或关联交易的情况。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，九泰基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，九泰基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生其他重大交易。

  六、珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构与控制关系

  截至本预案公告之日，栖凤梧桐一期的出资结构如下：

  ■

  其控制权结构如下图所示：

  ■

  （三）主营业务概况

  栖凤梧桐一期成立2016年1月29日，主要从事投资管理、股权投资。

  （四）最近一年的简要财务数据

  栖凤梧桐一期由于成立时间较短，无最近一年的财务数据。

  （五）栖凤梧桐一期及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况

  栖凤梧桐一期及其执行事务合伙人最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，栖凤梧桐一期与本公司的同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告之日，栖凤梧桐一期与公司不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，亦不会导致栖凤梧桐一期与公司产生同业竞争或关联交易的情况。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，栖凤梧桐一期与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，栖凤梧桐一期与发行人之间未发生其他重大交易。

  七、关于本次非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明

  本次非公开发行股票认购对象穿透至自然人、全民所有制企业、国有资产管理部门、股份公司后，涉及认购主体情况如下：

  ■

  综上，本次非公开发行股票认购对象穿透至自然人、全民所有制企业、国有资产管理部门、股份公司，并剔除重复计算后，涉及认购主体共计87名，未超过200名。

  第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

  2016年5月4日，罗莱生活分别与本次发行的发行对象签署了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：

  一、上海伟发投资控股有限公司

  公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与上海伟发投资控股有限公司（协议中简称“伟发投资”、“认购人”或“乙方”）签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同》的主要内容如下：

  1、伟发投资拟出资人民币60,000万元认购本次发行的股票。

  2、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本合同约定的条款和条件进行本次认购。

  （一）股份认购

  1、根据本合同的条款并受限于本合同的条件，发行人同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。

  2、认购人拟以现金出资人民币60,000万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即12.24元/股，定价基准日为发行人第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。

  2016年4月19日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了发行人2015年度利润分配方案：以2015年12月31日发行人总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。

  按12.04元/股的价格计算，认购人本次认购股份数量为49,833,887股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值），则：①派送现金红利：P1= P0－D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

  3、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，罗莱生活应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至罗莱生活原登记机关办理有关变更登记手续；罗莱生活应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。

  5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的36个月内不得转让。

  （二）双方的权利义务

  1、发行人的权利和义务：

  （1）发行人有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

  （2）发行人有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项；

  （3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。

  2、乙方的权利和义务：

  （1）乙方有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）乙方承诺其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规关于发行对象及认购条件的规定；

  （3）乙方保证在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，资金到位。

  （4）乙方应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

  （5）乙方认购甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。

  （三）陈述和保证

  1、本合同双方彼此陈述和保证如下：

  （1）其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得发行人股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；

  （2）本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；

  （3）其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

  （4）其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

  （四）违约责任

  1、本合同任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金；无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付相应的违约金。

  2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，即视为违约，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方须在接到甲方书面通知后一个月内向甲方支付相应的违约金。

  3、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用且本部分第1条规定之违约金无法足额弥补的（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  （五）生效和终止

  1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

  （2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

  （3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

  （4）本次发行获得中国证监会的核准。

  2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行（如需）；

  （2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （3）中国证监会决定不予核准本次发行；

  （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。

  二、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）

  公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎（以下均简称“认购人”或“乙方”）分别签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同》的主要内容如下：

  1、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎分别拟通过自有资金以现金出资人民币29,300万元、11,400万元、10,300万元认购本次发行的股票。

  2、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本合同约定的条款和条件进行本次认购。

  （一）股份认购

  1、根据本合同的条款并受限于本合同的条件，发行人同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。

  2、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎拟分别以现金出资人民币29,300万元、11,400万元、10,300万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即12.24元/股，定价基准日为发行人第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。

  2016年4月19日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了发行人2015年度利润分配方案：以2015年12月31日发行人总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。

  按12.04元/股的价格计算，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎本次认购股份数量分别为24,335,548股、9,468,438股、8,554,817股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值），则：①派送现金红利：P1= P0－D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

  3、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，罗莱生活应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至罗莱生活原登记机关办理有关变更登记手续；罗莱生活应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。

  5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的36个月内不得转让。同时，认购人的合伙人在认购人完成本次非公开发行股票认购后36个月内不转让其投资于认购人的财产份额或退出合伙。

  （二）双方的权利义务

  1、发行人的权利和义务：

  （1）发行人有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

  （2）发行人有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项；

  （3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。

  2、乙方的权利和义务：

  （1）乙方有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）乙方承诺其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规关于发行对象及认购条件的规定；

  （3）乙方保证在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，资金到位。

  （4）乙方应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

  （5）乙方认购甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。

  （三）陈述和保证

  1、本合同双方彼此陈述和保证如下：

  （1）其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得发行人股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；

  （2）本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；

  （3）其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

  （4）其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

  （四）违约责任

  1、本合同任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金；无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付相应的违约金。

  2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，即视为违约，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方须在接到甲方书面通知后一个月内向甲方支付相应的违约金。

  3、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用且本部分第1条规定之违约金无法足额弥补的（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  （五）生效和终止

  1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

  （2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

  （3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

  （4）本次发行获得中国证监会的核准。

  2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行（如需）；

  （2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （3）中国证监会决定不予核准本次发行；

  （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。

  三、九泰基金管理有限公司

  公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与九泰基金管理有限公司（协议中简称“九泰基金”、“认购人”或“乙方”）签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同》的主要内容如下：

  1、九泰基金拟通过旗下管理的九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金出资人民币叁仟肆佰万元（小写：人民币3,400万元），九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金出资人民币伍仟陆佰万元（小写：人民币5,600万元），合计出资人民币玖仟万元（小写：人民币9,000万元）认购本次发行的股票（下称“本次认购”）；

  2、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本合同约定的条款和条件进行本次认购。

  （一）股份认购

  1、根据本合同的条款并受限于本合同的条件，发行人同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。

  2、认购人拟以现金出资人民币9,000万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即12.24元/股，定价基准日为发行人第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。

  2016年4月19日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了发行人2015年度利润分配方案：以2015年12月31日发行人总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。

  按12.04元/股的价格计算，九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金的认购数量为2,823,920股，九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金的认购数量为4,651,162股，认购人本次认购股份数量合计为7,475,082股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值），则：①派送现金红利：P1= P0－D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

  3、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，罗莱生活应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至罗莱生活原登记机关办理有关变更登记手续；罗莱生活应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。

  5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的36个月内不得转让。

  （二）双方的权利义务

  1、发行人的权利和义务：

  （1）发行人有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

  （2）发行人有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项；

  （3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。

  2、乙方的权利和义务：

  （1）乙方有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）乙方承诺其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规关于发行对象及认购条件的规定；

  （3）乙方保证在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，资金到位。

  （4）乙方应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

  （5）乙方认购甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。

  （三）陈述和保证

  1、本合同双方彼此陈述和保证如下：

  （1）其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得发行人股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；

  （2）本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；

  （3）其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

  （4）其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

  （四）违约责任

  1、本合同任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金；无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付相应的违约金。

  2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，即视为违约，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方须在接到甲方书面通知后一个月内向甲方支付相应的违约金。

  3、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用且本部分第1条规定之违约金无法足额弥补的（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  （五）生效和终止

  1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

  （2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

  （3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

  （4）本次发行获得中国证监会的核准。

  2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行（如需）；

  （2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （3）中国证监会决定不予核准本次发行；

  （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。

  四、珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）

  公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）（协议中简称“栖凤梧桐一期”、“认购人”或“乙方”）签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同》的主要内容如下：

  1、栖凤梧桐一期拟通过自有资金以现金出资人民币5,000万元认购本次发行的股票；

  2、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本合同约定的条款和条件进行本次认购。

  （一）股份认购

  1、根据本合同的条款并受限于本合同的条件，发行人同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。

  2、认购人拟以现金出资人民币5,000万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即12.24元/股，定价基准日为发行人第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。

  2016年4月19日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了发行人2015年度利润分配方案：以2015年12月31日发行人总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。

  按12.04元/股的价格计算，认购人本次认购股份数量为4,152,823股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值），则：①派送现金红利：P1= P0－D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

  3、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，罗莱生活应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至罗莱生活原登记机关办理有关变更登记手续；罗莱生活应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。

  5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的36个月内不得转让。同时，认购人的合伙人在认购人完成本次非公开发行股票认购后36个月内不转让其投资于认购人的财产份额或退出合伙。

  （二）双方的权利义务

  1、发行人的权利和义务：

  （1）发行人有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

  （2）发行人有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项；

  （3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。

  2、乙方的权利和义务：

  （1）乙方有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）乙方承诺其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规关于发行对象及认购条件的规定；

  （3）乙方保证在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，资金到位。

  （4）乙方应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

  （5）乙方认购甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。

  （三）陈述和保证

  1、本合同双方彼此陈述和保证如下：

  （1）其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得发行人股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；

  （2）本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；

  （3）其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

  （4）其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

  （四）违约责任

  1、本合同任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金；无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付相应的违约金。

  2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，即视为违约，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方须在接到甲方书面通知后一个月内向甲方支付相应的违约金。

  3、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用且本部分第1条规定之违约金无法足额弥补的（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  （五）生效和终止

  1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

  （2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

  （3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

  （4）本次发行获得中国证监会的核准。

  2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行（如需）；

  （2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （3）中国证监会决定不予核准本次发行；

  （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币125,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  （一）全渠道家居生活O2O运营体系建设项目

  本项目将依托公司多年来在线下销售渠道、品牌运营、线上营销网络等方面的经验与资源，加快线下家居生活馆建设布局，继续推动公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型，并整合现有线上和线下销售网络，打造公司线上线下互动融合的家居产品全渠道O2O运营体系。本项目计划总投资101,971.79万元，拟使用募集资金100,000.00万元，主要涉及家居生活馆租赁及装修费用、线上运营平台建设费用及铺底流动资金等。

  （下转B22版）