证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限售股份可上市流通数量为3,200,615股，占公司股本总额的1.62%；

  2、本次限售股份可上市流通日为2016年5月9日(星期一)。

  一、 公司向特定对象发行股份购买资产事项的概况

  根据中国证券监督管理委员会（证监许可【2015】270 号）《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“合众思壮”）本次发行股份购买资产涉及的新增股份7,295,042股与非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份2,833,646股，已于2015年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份数量合计10,128,688股，性质为有限售条件流通股，上市日为2015年5月8日。新增股份后公司总股本197,328,688股。

  根据2015年度股东大会审议通过的2015年度权益分派方案，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  二、向特定对象发行股份购买资产的限售股份持有人承诺履行情况

  （一）交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  本次交易中交易对方出具以下不可撤销的承诺与声明：

  交易对方已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  根据本次资产重组的进程，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  交易对方承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  承诺方无违反该承诺的情况。

  （二）避免同业竞争的承诺

  1、交易对方的承诺

  本次交易中交易对方就避免与合众思壮同业竞争事宜作出以下不可撤销的承诺：

  （1）截至本承诺函签署之日，除持有标的公司的股权外，交易对方未以直接或间接的方式从事与标的公司相同或相似的业务。

  （2）在本次交易实施完毕后，交易对方将不以直接或间接的方式从事与标的公司相同或相似的业务，包括在与标的公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使交易对方拥有控制权的企业不从事或参与与标的公司生产经营相竞争的任何业务。

  （3）在本次交易实施完毕后，如交易对方或交易对方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与标的公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知标的公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，标的公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给标的公司。

  （4）如违反以上承诺，交易对方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给标的公司或合众思壮造成的所有直接或间接损失。

  上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （三）规范和减少关联交易的承诺

  1、交易对方的承诺

  本次交易中交易对方就规范与减少与合众思壮关联交易事宜作出以下不可撤销的承诺：

  （1）在本次交易实施完毕后，交易对方以及交易对方控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“交易对方的关联企业”）原则上不与标的公司及其下属公司发生关联交易，对于标的公司及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由标的公司及其下属公司与独立第三方进行。

  （2）在本次交易实施完毕后，如果标的公司及其下属公司在经营活动中必须与交易对方或交易对方的关联企业发生不可避免的关联交易，交易对方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、标的公司及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序，并与标的公司及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且交易对方及交易对方的关联企业将不会要求或接受标的公司及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害标的公司及其下属公司的合法权益。交易对方及交易对方的关联企业将严格履行其与标的公司及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向标的公司及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

  （3）在本次交易实施完毕后，交易对方及交易对方的关联企业将严格避免向标的公司及其下属公司拆借、占用标的公司及其下属公司资金或采取由标的公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占标的公司及其下属公司资金。

  （4）如违反上述承诺给标的公司及其下属公司或合众思壮造成损失，交易对方将向标的公司及其下属公司或合众思壮作出赔偿。

  上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （四）相关方关于股份锁定的承诺

  1、北京招通致晟股东深圳市招商局科技投资有限公司承诺

  “本公司因北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）发行股份及支付现金方式购买本公司持有的北京招通致晟科技有限公司股权事项认购的合众思壮股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。

  上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。”

  2、本次募集配套资金认购方中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及国投瑞银基金管理有限公司申请并承诺：

  “本公司作为合格投资者参与认购北京合众思壮科技股份有限公司（股票代码：002383，以下简称“合众思壮”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所非公开发行的股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司特申请将本公司认购的合众思壮本次非公开发行股票进行锁定处理，锁定期自该等股票完成股权登记并上市之日起满12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  （五）募集配套资金所非公开发行股票的认购对象就与上市公司无关联关系事项作出的承诺

  本次募集配套资金所非公开发行股票的认购对象中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及国投瑞银基金 有限公司就与上市公司无关联关系事项作出了如下承诺：

  1、本公司及参与本次非公开发行的最终出资方与合众思壮、合众思壮控股股东及实际控制人、合众思壮董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

  2、本公司认购本次非公开发行的资金来源均为最终出资方的自有资金，不存在来自于合众思壮、合众思壮控股股东及实际控制人、合众思壮董事、监事、高级管理人员的情形。

  3、本公司所作出的承诺均真实有效，如因本公司所作承诺与事实不符，致使合众思壮及其投资者以及其他任何第三方遭受损失或处罚，本公司将承担全部法律责任及赔偿责任。

  承诺方无违反该承诺的情况。

  （六）、近五年未受处罚的承诺

  交易对方就近五年未受处罚事项作出了承诺：

  本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  承诺方无违反该承诺的情况。

  （七）、关于交易对方所持标的资产权属完整性的承诺

  北京招通致晟股东承诺：

  （1）本人对本人持有的北京招通致晟股权拥有完整的股东权益；本人已经依法对北京招通致晟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为；

  （2）本人持有的北京招通致晟股权权属清晰，不存在显示或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有北京招通致晟股权交割完毕前，本人保证不就本人所持北京招通致晟的股权设置质押等任何限制性权利。

  承诺方无违反该承诺的情况。

  以上本次解除股份限售股东的承诺，与北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书作出的承诺一致，上述承诺均得到严格履行。

  （八）、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金情况，公司也不存在对其进行违规担保的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1．本次限售股份可上市流通日期为2016年5月9日。

  2．本次可解除限售股份的数量为3,200,615股及占公司股本总额的比例1.62%。

  3. 本次申请解除股份限售的股东人数共8人，为国有法人及基金理财产品。

  4.本次可解除限售股份具体情况。

  ■

  四、保荐机构的核查意见

  经核查，独立财务顾问天风证券股份有限公司认为：

  经独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，合众思壮本次申请解除股份限售的股东已严格履行了相关承诺。合众思壮本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和深圳证券交易所相关规则的规定。独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

  五、备查文件

  1.限售股份上市流通申请书；

  2.限售股份上市流通申请表；

  3.股份结构表和限售股份明细表；

  4.保荐机构的核查意见。

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会

  二零一六年五月五日