证券时报多媒体数字报

  公司声明

  一、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  一、公司非公开发行A股股票的方案已获得公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需履行包括但不限于上市公司股东大会批准、中国证监会核准等审批程序。

  本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  四、本次非公开发行的股票数量不超过2,200万股。最终发行股数将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  如在本预案公告日至发行日期间发生分派股票股利、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票发行数量上限将作出相应调整。

  五、除法律法规另有规定外，本次非公开发行的股票自发行上市之日起十二个月内不得转让。

  六、本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由公司新老股东共享。

  七、本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  八、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

  九、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  十、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司制定的《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》对公司的利润分配政策及2014-2016年的股东分红规划进行了规范与明确。具体情况详见本预案第四节“公司利润分配政策及利润分配情况”。

  十一、本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  公司根据自身经营特点，审慎制定并披露了填补回报措施，并就上述措施的切实履行作出了相关承诺。具体情况详见本预案第五节“第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。公司提示广大投资者，上述填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资风险。

  释 义

  本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景

  （一）国家政策支持行业发展

  《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳定促进住房、汽车和健康养老等大宗消费。《“十三五”汽车工业发展规划意见（征求意见稿）》提出：全面推进汽车零部件产业的发展。加快调整产品结构，要能够为汽车整车的动力多样化、轻量化、信息化发展提供有效解决方案和资源保证。加快产业结构调整，通过优化整合国内国际资源加快形成模块化、系统化供货能力，更深层次的参与国际化分工。

  上述政策的制定有利于加快包括汽车被动安全系统部件在内的汽车零部件行业的发展，对于行业的长期、稳定增长起到重要的支持作用。

  （二）汽车行业持续平稳增长

  随着国内居民收入水平的日益提升以及汽车供给的不断增长，国内汽车消费需求呈现出平稳增长的趋势。根据中国汽车工业协会公布的2015年中国汽车产销数据，2015年度，中国汽车行业产量为2,450.33万辆，销量为2,459.8万辆，同比增长4.7%，产销量连续3年超过2,000万辆；其中，2015年乘用车销量首次超过2,000万辆，达到2,114.63万辆，同比增长7.30%，中国市场连续7年成为全球第一大汽车市场。

  国内汽车产业的平稳发展提升了汽车被动安全系统的市场需求，有利于推动汽车被动安全系统部件行业的不断发展。

  （三）汽车安全性需求不断提升

  近年来，随着汽车智能化的提升、性能的优化、城市交通情况的改善以及居民生活节奏的加快，车辆行驶速度不断提高，汽车的安全性需求也在相应提升。汽车被动安全系统作为保障汽车驾乘人员生命安全的首要措施，成为消费者选购车辆时的重要考量之一。为满足汽车安全性需求及增强车型的市场竞争力，汽车被动安全系统越来越多地被汽车制造商所重视，单车气囊配置数量相应增加。目前国内的普通乘用车基本均配置DAB（驾驶员安全气囊）和PAB（乘客安全气囊），而中高档乘用车通常还会额外配置SAB（侧气囊）、CAB（帘式气囊）及KAB（膝部气囊），豪华型乘用车则会配置数量更多的安全气囊。

  因此，汽车安全性需求的不断提升有利于汽车被动安全系统及其部件市场需求的长期、稳定增长。

  三、本次非公开发行的目的

  （一）巩固优势地位，分享行业增长红利

  根据中国汽车工业协会公布的2015年中国汽车产销数据，2015年全年中国汽车行业累计生产汽车2,450.33万辆，按照单车平均气囊布耗用量2.21米计算，目前，国内汽车安全气囊布需求量为5,415.23万米。未来一段时间内，随着国内汽车行业的平稳增长和汽车安全性需求的持续提升，国内汽车安全气囊布的市场需求预计将继续保持增长。

  为应对不断增长的市场需求，公司计划使用本次非公开发行募集的资金，扩充原有优势产品生产线的产能，扩大市场占有率，巩固在行业内的优势地位，分享行业增长的红利。

  （二）关注高端市场，提升产品竞争力

  华懋科技是国内较早从事汽车被动安全系统部件研发、生产的企业，产品在国内市场受到客户的普遍认可，树立了良好的企业声誉和优质的品牌形象。随着中国汽车工业规模的扩张，跨国公司通过在中国设立生产基地或合资公司的形式生产汽车被动安全系统部件，加强对中国市场的开拓，部分国内企业亦不断跟进，抢占部分中低端产品市场。

  面对日趋激烈的市场竞争，公司需要加大高端产品的研发及生产，满足相关市场需求，提升产品在市场中的竞争优势，抢占市场份额，积极推动公司持续、稳步向前发展。

  四、发行方案概要

  （一）发行股票的种类及面值

  股票类型：人民币普通股（A股）

  每股面值：人民币1.00元

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内或中国证监会发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）定价基准日、发行价格与定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过2,200万股。最终发行股数将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  如在本预案公告日至发行日期间发生分派股票股利、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票发行数量上限将作出相应调整。调整公式如下：

  Q1=Q0×（1+N）

  其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

  （六）锁定期安排

  除法律法规另有规定外，本次非公开发行的股票自发行上市之日起十二个月内不得转让。

  （七）本次发行前的滚存利润的安排

  本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由公司新老股东共享。

  （八）上市地点

  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行股票决议的有效期

  公司股东大会作出批准调整本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。

  （十）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前后，金威国际均为公司控股股东；赖敏聪、赖方静静、王雅筠、赖嘉慧四位自然人均为公司实际控制人。公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

  七、本次发行的审批情况

  本次非公开发行的方案及相关事项业经2016年5月4日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：

  1. 公司股东大会批准本次非公开发行方案；

  2. 中国证监会核准本次非公开发行方案；

  3. 取得其他有权机关的批准、核准、同意、无异议或备案（如适用）。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  （一）汽车被动安全系统部件扩建项目

  1. 项目基本情况

  ■

  2. 项目背景

  （1）汽车行业持续稳定发展

  随着国内居民收入水平的日益提升以及汽车供给的不断增长，国内汽车消费需求呈现出平稳增长的趋势。根据中国汽车工业协会公布的2015年中国汽车产销数据，2015年度，中国汽车行业产量为2,450.33万辆，销量为2,459.8万辆，同比增长4.7%，产销量连续3年超过2,000万辆；其中，2015年乘用车销量首次超过2,000万辆，达到2,114.63万辆，同比增长7.30%，中国市场连续7年成为全球第一大汽车市场。

  国内汽车产业的平稳发展提升了汽车被动安全系统的市场需求，有利于推动汽车被动安全系统部件行业的不断发展。

  （2）汽车安全性需求不断提升

  近年来，随着汽车智能化的提升、性能的优化、城市交通情况的改善以及居民生活节奏的加快，车辆行驶速度不断提高，汽车的安全性需求也在相应提升。汽车被动安全系统作为保障汽车驾乘人员生命安全的首要措施，成为消费者选购车辆时的重要考量之一。为满足汽车安全性需求及增强车型的市场竞争力，汽车被动安全系统越来越多地被汽车制造商所重视，单车气囊配置数量相应增加。目前国内的普通乘用车基本均配置DAB（驾驶员安全气囊）和PAB（乘客安全气囊），而中高档乘用车通常还会额外配置SAB（侧气囊）、CAB（帘式气囊）及KAB（膝部气囊），豪华型乘用车则会配置数量更多的安全气囊。

  因此，汽车安全性需求的不断提升有利于汽车被动安全系统及其部件市场需求的长期、稳定增长。

  3. 项目建设的必要性和可行性

  （1）巩固优势地位，分享行业增长红利

  根据中国汽车工业协会公布的2015年中国汽车产销数据，2015年全年中国汽车行业累计生产汽车2,450.33万辆，按照单车平均气囊布耗用量2.21米计算，目前，国内汽车安全气囊布需求量为5,415.23万米。未来一段时间内，随着国内汽车行业的平稳增长和汽车安全性需求的持续提升，国内汽车安全气囊布的市场需求预计将继续保持增长。

  为应对不断增长的市场需求，公司计划使用本次非公开发行募集的资金，扩充原有优势产品生产线的产能，扩大市场占有率，巩固在行业内的优势地位，分享行业增长的红利。

  （2）关注高端市场，提升产品竞争力

  华懋科技是国内较早从事汽车被动安全系统部件研发、生产的企业，产品在国内市场受到客户的普遍认可，树立了良好的企业声誉和优质的品牌形象。随着中国汽车工业规模的扩张，跨国公司通过在中国设立生产基地或合资公司的形式生产汽车被动安全系统部件，加强对中国市场的开拓，部分国内企业亦不断跟进，抢占部分中低端产品市场。

  面对日趋激烈的市场竞争，公司需要加大高端产品的研发及生产，满足相关市场需求，提升产品在市场中的竞争优势，抢占市场份额，积极推动公司持续、稳步向前发展。

  4. 项目建设内容

  项目建设内容主要包括：汽车被动安全系统部件的生产、研发设备的采购；厂房其及配套的道路、给排水、供电、绿化、环保、消防等附属工程的建设。

  5. 项目投资概况

  项目的总投资为78,361万元，具体情况如下：

  ■

  其中，拟购置的机器设备情况如下：

  ■

  6. 项目的组织、实施及项目进度

  项目的土建、设备购置、安装及生产组织均计划由公司自行实施完成。项目建设期27个月，进行工程建设、设备购置；项目建设完成后预计21个月内达产，达产后640万米的气囊布产能计划用于现有生产设备的更新替换。

  项目资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  7. 项目效益评估

  项目产品包括生产气囊布、安全气囊袋等汽车被动安全系统部件。预计项目达产后（含更新替换部分）年均销售收入122,947万元，年均净利润19,246万元（按15%所得税率计算），所得税后静态投资回收期为6.3年（含建设期）。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  本次发行完成后，公司将借助信息化的管理工具，完善经营管理能力，积极推进各项业务的持续发展，有助于保持并提升公司的市场竞争力。

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力，使公司经营的灵活性得到提高。由于扩建项目产生效益需要一定的过程和时间，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金投资项目若能顺利实施，将为公司后续发展提供有力支持，确保公司的发展战略得以有效实施，使公司未来的盈利能力、经营业绩得到提升。

  综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目若得以顺利实施，将进一步壮大公司资金规模和经营实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  截至本预案公告日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，履行审批程序和信息披露义务。

  （二）对公司业务结构的影响

  本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

  （三）对修改公司章程的影响

  本次发行完成后，公司董事会将在股东大会的授权范围内，对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行修改。

  （四）对公司股东结构的影响

  本次发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。

  （五）对公司高级管理人员的影响

  公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将有所增加，资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前有所增加，股本也将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。若本次发行募集资金投资项目顺利实施，将提升公司的营业收入和盈利能力，为公司后续发展提供有力支持，使公司未来的发展战略得以有效实施。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投入使用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，优化公司资本结构，提高公司偿债能力，经营抗风险能力将加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）审批风险

  本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  （二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  （三）募集资金不足的风险

  本次非公开发行的股票发行过程中，存在因发行期股票市场出现重大波动、认购对象未按约定履行认购协议等因素导致本次发行未能按计划募集足额资金的风险，并可能进一步导致募集资金投资项目未能按计划顺利实施。

  （四）实施募集资金投资项目可能导致投资风险和经营风险

  公司本次募集资金投资项目围绕主营业务进行，主要用于扩大业务规模，抢占高端产品市场，有利于公司把握下游行业的发展机遇，响应客户需求，进一步增强企业的整体竞争力。

  募集资金投资项目达产后，公司生产规模将有所提升。目前相关产品的市场前景良好，但如果未来下游市场需求发生重大变化，或市场的激烈竞争导致公司未能继续保持技术优势及领先地位，公司将面临新增产能未能充分利用的风险，从而造成募集资金投资项目无法实现预期收益，影响公司的整体经营业绩和股东回报。

  此外，公司本次募集资金投资项目的建设内容主要为房屋及建筑物、设备等资本性支出，将导致公司固定资产投资规模增长，折旧费用相应增加：以公司现行固定资产折旧政策，根据募集资金投资项目的建设计划，项目建设完成后预计每年新增固定资产折旧费用6,197万元。同时，为配合业务规模扩张，公司的人员数量也将有所增加，受到国内劳动力成本上涨因素的影响，人员数量的增加也将导致公司的人力成本负担增加。

  虽然公司募集资金投资项目达产后的预计新增收入和利润可以有效覆盖新增固定资产的折旧费用和人力成本，但由于项目达产需要一定时间，新增的固定资产折旧和人力成本可能对公司短期内的经营业绩和股东回报造成一定的不利影响。

  （五）产品出现质量问题的风险

  公司的收入主要来源于汽车被动安全系统部件，其主要用于生产汽车被动安全系统，是汽车最重要的安全部件之一。汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件产品的质量安全要求极高。一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题，可能会导致下游整车厂商大规模召回的情况发生，并给公司造成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂商对其产品的认证带来较大的负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而导致公司整体经营情况恶化。

  （六）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，给投资者带来风险。

  第四节 公司利润分配政策及利润分配情况

  一、利润分配政策

  截至本预案公告之日，上市公司制定的利润分配政策如下：

  （一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的发展，应保持连续性和稳定性。

  （二）按照公司章程第152条的规定，在提取10%的法定公积金和根据公司发展需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  （三）公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案或现金分红低于当年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利预案。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。

  公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、股东回报规划（2014-2016年度）

  《公司未来三年（2014 -2016）股东回报规划》对公司2014年-2016年的具体回报规划明确如下：

  （一）分配方式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （二）分配周期：在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红。

  （三）分配比例：在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公司未来连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （四）决议程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （六）公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案或现金分红低于当年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划。《公司未来三年（2014 -2016）股东回报规划》到期后，公司将根据形式或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规规定和公司章程确定的利润分配政策。

  三、公司上市以来利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司利润分配方案

  上市以来，公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

  2014年度利润分配方案：公司2014年度实现净利润118,505,866.10元，按10%计提法定盈余公积（储备基金）11,850,586.61元，可供分配的利润为 106,655,279.49元，截至2014年12月31日公司实际可供分配的利润为322,741,107.59元。经公司董事会及股东大会决议，公司以截至2014年12月31日公司发行在外的股本总额14,000万股为基数，每10股派送现金红利1.53 元(含税)，合计分红21,420,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。此次股利分配已实施完毕。

  2015年度利润分配预案：公司2015年度实现净利润174,671,806.73元，按10%计提法定盈余公积（储备基金）17,467,180.67元，可供分配的利润为157,204,626.06元。公司拟以截至2015年12月31日的总股本142,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，合计派发现金股利71,300,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，公司拟以截至2015年12月31日的总股本142,600,000股为基数，向全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增5股，共计转增71,300,000股。转增完成后公司总股本增加至213,900,000股。此次利润分配预案尚需经过公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。

  公司上市以来的现金分红情况表如下：

  单位：元

  ■

  公司上市以来的现金分红情况符合相关法律法规及公司章程的规定。

  （二）未分配利润使用情况

  除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。

  第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

  一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  截至2015年12月31日，公司总股本为14,260万股，本次非公开发行股份数量不超过2,200万股，本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。

  由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

  （一）财务指标计算主要假设

  考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

  2、假设本次非公开发行于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

  3、假设按照发行数量为2,200万股，募集资金为78,000万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；

  4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本14,260万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  5、2015年度以经审计数进行测算。2015年度公司归属于普通股股东的净利润为17,467.18万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为16,888.10万元。假设2016年归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别较2015年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

  7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：

  ■

  注：1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；

  2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；

  3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

  4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

  5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于华懋科技汽车被动安全系统部件扩建项目：

  单位：万元

  ■

  （一）本次非公开发行的必要性

  公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，具体情况详见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的基本情况”之“（一）汽车被动安全系统部件扩建项目”之“3. 项目建设的必要性和可行性”。

  （二）本次非公开发行的合理性

  1. 本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

  公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。满足《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

  2. 本次非公开发行符合国家产业政策导向和行业发展趋势

  《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳定促进住房、汽车和健康养老等大宗消费。《“十三五”汽车工业发展规划意见（征求意见稿）》提出：全面推进汽车零部件产业的发展。加快调整产品结构，要能够为汽车整车的动力多样化、轻量化、信息化发展提供有效解决方案和资源保证。加快产业结构调整，通过优化整合国内国际资源加快形成模块化、系统化供货能力，更深层次的参与国际化分工。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。

  综上所述，公司本次非公开发行是必要、合理的。公司本次非公开发行股票募集资金，将有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，丰富盈利模式，进一步推动公司发展，为股东创造更大价值。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）公司现有业务与募投业务的相关性

  华懋科技目前主要从事汽车被动安全系统部件的研发、生产和销售。目前华懋科技在汽车被动安全系统部件研发、生产上具备优势地位，但是面对越来越激烈的市场竞争，公司通过汽车被动安全系统部件扩建项目的建设，扩大原有优势产品线产能，同时投产高端产品。项目建成后将有效提高华懋科技在汽车被动安全系统部件制造方面的研发、生产能力，提高产品的市场竞争力，进一步巩固华懋科技在汽车被动安全系统部件行业的优势地位，对华懋科技未来持续、稳步发展具有重要意义。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1.人员、技术储备

  目前公司在研发、制造及质量管控方面均有较为完善的人才梯队储备。企业团队力量雄厚，技术基础实力强、经验丰富，具备较强自主创新能力，并在生产过程中培养了一批实践经验丰富、技术熟练及创新能力强的专业技术人才。公司管理层及研发团队负责人均具有多年的行业经历和产品制造、研发的经验及技术，人员、技术储备充足。

  2.市场储备

  经过多年的发展，公司生产管理、质量、工艺、品牌等方面得到客户的信任和认可，公司与行业内知名的汽车被动安全系统供应商及整车厂商建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。

  五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

  华懋科技是一家专注于汽车安全领域的系统部件提供商，产品覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋、安全带等被动安全系统部件。公司以产品质量为基石，立足于研发、生产技术的前沿领域，依靠拥有雄厚的研发力量、先进的生产工艺、严格的生产管控及质量检测体系，在下游客户中树立了良好的品牌形象和企业声誉，推动了产品在各类终端车型中的广泛运用，为汽车驾乘人员的生命安全提供可靠保障。最近三年，受益于汽车行业整体平稳增长以及汽车安全性需求的提升，公司产品的市场需求有所增加，收入相应增长，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）主要风险分析

  1. 产品质量风险

  汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，公司产品作为汽车被动安全系统的重要部件，对于保障汽车驾乘人员生命安全具有重要意义，因此，下游汽车被动安全系统供应商及整车厂商对公司产品的质量安全要求极高。一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题，可能会导致下游整车厂商大规模召回的情况发生，并给公司造成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂商对其产品的认证带来较大的负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而导致公司整体经营情况恶化。

  2. 产品价格下降导致业绩下滑的风险

  一方面，整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，有能力将因市场竞争导致的整车降价的压力转嫁给上游，通常会要求上游零部件厂商定期调降产品价格；另一方面，跨国企业及国内竞争对手也在不断加大市场开拓力度，抢占市场份额，导致行业内供给增加，市场竞争加剧。因此，受到上述因素的影响，公司存在产品价格下降导致业绩下滑的风险。

  3. 汽车行业发展趋势不佳导致公司业绩下滑的风险

  目前，中国宏观经济存在整体下行的压力，对中国汽车行业的持续增长造成了一定的负面影响，导致2015年度国内汽车行业的产销量增速有所放缓。未来，若国内汽车行业的发展出现重大不利变化，进入下行周期，将会对汽车被动安全系统部件的市场需求造成不利影响，若公司不能持续维持其在市场中的竞争地位，将可能面临业绩下滑的风险。

  4. 实施募集资金投资项目可能导致投资风险和经营风险

  公司本次募集资金投资项目围绕主营业务进行，主要用于优化公司扩大业务规模，抢占高端产品市场，有利于公司把握下游行业的发展机遇，响应客户需求，进一步增强企业的整体竞争力。

  募集资金投资项目达产后，公司生产规模将有所提升。目前相关产品的市场前景良好，但如果未来下游市场需求发生重大变化，或市场的激烈竞争导致公司未能继续保持技术优势及领先地位，公司将面临新增产能未能充分利用的风险，从而造成募集资金投资项目无法实现预期收益，影响公司的整体经营业绩和股东回报。

  此外，公司本次募集资金投资项目的建设内容主要为房屋及建筑物、设备等资本性支出，将导致公司固定资产投资规模增长，折旧费用相应增加：以公司现行固定资产折旧政策，根据募集资金投资项目的建设计划，项目建设完成后预计每年新增固定资产折旧费用6,197万元。同时，为配合业务规模扩张，公司的人员数量也将有所增加，受到国内劳动力成本上涨因素的影响，人员数量的增加也将导致公司的人力成本负担增加。

  虽然公司募集资金投资项目达产后的预计新增收入和利润可以有效覆盖新增固定资产的折旧费用和人力成本，但由于项目达产需要一定时间，新增的固定资产折旧和人力成本可能对公司短期内的经营业绩和股东回报造成一定的不利影响。

  （三）改进措施

  1. 提高技术水平，提升市场竞争力

  公司将继续改善生产工艺和制造水平，完善产品管控、检测体系，同时通过加强人员培训，提高员工技能，保证公司产品质量稳定性和技术的持续提升。公司通过在汽车被动安全系统部件领域的持续研发投入，积极参与下游汽车被动安全系统供应商及整车厂商的新产品开发项目，在巩固现有产品市场的同时不断抢占新市场，提升市场竞争力。

  2. 巩固市场地位，关注高端市场

  通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司一方面继续扩大原有优势产品生产线的产能，分享行业增长的红利，扩大市场占有率，巩固企业在行业内的优势地位；另一方面，加大高端产品研发及生产，满足市场需求，通过投产高端产品提升产品在市场中的竞争优势，抢占市场份额，积极推动公司持续、稳步向前发展。

  3. 推进管理信息化建设，提高人均劳动生产效率

  推进管理信息化建设，在逐步实现生产运行智能化、设备管理数字化，有序推进智能工厂建设，旨在公司实现智能制造生产模式。公司将在原有成本控制的基础上，通过科学合理的手段，进一步控制无效成本支出并提高劳动生产效率。

  六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  公司提示广大投资者，下列填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资风险。

  （一）加强募集资金管理

  公司已根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

  （二）提高募集资金使用效率

  公司本次非公开发行股票募集资金用于汽车被动安全系统部件扩建项目，有利于提高公司原有优势产品的产能和高端产品的投产，增强公司产品的市场竞争力。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。

  （三）提高公司日常运营效率，降低运营成本

  公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提高研发投入，增强公司研发设计能力。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （五）进一步完善现金分红政策和投资回报机制

  按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了规范，制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，对公司2014-2016年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  七、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

  上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。

  八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东金威国际、实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠、赖嘉慧根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  自承诺出具之日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将承担相应的法律责任。

  九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

  二零一六年五月四日