证券时报多媒体数字报

  证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2016-025

  博彦科技股份有限公司

  第二届董事会第三十六次临时会议

  决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2016年4月29日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第三十六次临时会议的通知。

  2016年5月4日，博彦科技股份有限公司第二届董事会第三十六次临时会议在公司会议室以现场方式召开。应参会7人，实际参会7人。全体董事出席了现场会议。监事石伟泽、潘毅、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

  一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》。

  公告详情请见2016年5月5日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对外投资的公告》。

  二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司博彦科技（上海）有限公司和北京博彦投资管理有限公司共同出资设立合伙企业的议案》。

  公告详情请见2016年5月5日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对外投资的公告》。

  董事会授权总经理办理上述相关事项，并及时向董事会汇报事项进展。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月4日

  证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2016-026

  博彦科技股份有限公司

  关于对外投资的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》和《关于全资子公司博彦科技（上海）有限公司和北京博彦投资管理有限公司共同出资设立合伙企业的议案》，现将对外投资的情况公告如下：

  一、对外投资概述

  （一）公司拟以自有资金1,500万元人民币投资设立全资子公司——博彦科技（承德）有限公司（以工商登记核准的名称为准，以下简称“博彦承德”），公司占注册资本的100%。博彦承德主要从事数据处理服务、技术咨询和技术服务、信息技术培训等业务。

  （二）公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司（以下简称“博彦上海”）和北京博彦投资管理有限公司（以下简称“博彦投资”）拟共同出资825万元人民币设立合伙企业——承德浩云瀚海科技中心（有限合伙）（以工商登记核准的名称为准，以下简称“浩云瀚海”），其中，博彦投资出资41.25万元，博彦上海出资783.75万元。浩云瀚海主要从事计算机技术研究，网络技术研究，数据处理和存储服务，信息技术咨询服务等业务。

  上述投资项目公司均以自有资金出资，且项目各方的股东与公司均不存在关联关系，上述交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。上述投资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

  二、拟设立公司的基本情况

  （一）博彦承德的基本情况

  1、公司名称：博彦科技（承德）有限公司

  2、注册地址：河北省承德市高新区

  3、注册资金：人民币1,500万元

  4、股东情况：博彦科技股份有限公司持股比例为100%

  5、出资方式：自有资金

  6、公司类型：有限责任公司

  7、法定代表人：马强

  8、经营范围：信息技术开发、服务；计算机及设备软件的开发、设计、制作、测试、销售；提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；从事数据处理服务；企业管理咨询；信息技术培训；从事货物及技术的进出口业务。

  以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。

  （二）浩云瀚海的基本情况

  1、公司名称：承德浩云瀚海科技中心（有限合伙）

  2、注册地址：河北省承德市高新区

  3、注册资金：人民币825万元

  4、公司类型：有限合伙

  5、投资主体介绍

  （1）博彦投资的基本情况

  公司名称：北京博彦投资管理有限公司

  注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼6层E-600

  法定代表人：王斌

  注册资本：6800万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务、基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容方可开展经营活动）

  股东情况：博彦投资为公司全资子公司，公司持有其100%股份。

  （2）博彦上海的基本情况

  公司名称：博彦科技（上海）有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路500弄1号楼301、302、303室

  法定代表人：马强

  注册资本：5000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：信息技术开发，计算机软件的开发、设计、制作、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：博彦上海为公司全资子公司，公司持有其100%股份。

  三、投资协议的主要内容

  （一）公司投资设立全资子公司博彦承德，不需要签订投资协议。

  （二）公司全资子公司博彦上海和博彦投资共同设立浩云瀚海合伙企业的合伙协议主要内容如下：

  1、有限合伙企业的名称：承德浩云瀚海科技中心（有限合伙）（以工商登记核准的名称为准）。

  2、合伙人：北京博彦投资管理有限公司、博彦科技（上海）有限公司

  3、普通合伙人：博彦投资

  4、有限合伙人：博彦上海

  5、有限合伙企业的经营场所：河北省承德市高新区

  6、有限合伙企业的经营范围: 计算机技术研究，网络技术研究，数据处理和存储服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

  7、有限合伙企业的经营期限：有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起10年。

  8、合伙事务执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

  9、出资金额、方式、期限

  浩云瀚海的总出资额为人民币825万元。

  ■

  其中，普通合伙人以现金方式缴纳出资，于签署本协议后的3年内缴纳其认缴的出资额；有限合伙人以现金方式缴纳出资，于签署本协议后的3年内缴纳其认缴的出资额。

  10、利润分配方式：有限合伙企业存续期间，有限合伙企业的利润由全体合伙人按照出资比例分配。

  11、亏损分担与债务承担方式

  (1)有限合伙企业存续期间，产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按照出资比例分担；

  (2)有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按照出资比例分担。

  四、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  1、对外投资的目的

  为贯彻落实京津冀协同发展重大国家战略，河北省与北京市于2014年签订了《共同推进中关村与河北科技园区合作协议》，其中重点提出打造以“中关村数据研发——承德、张家口数据存储——天津数据装备制造”为主线的“京津冀大数据走廊”。承德作为其中重要的区域，鼓励并扶持企业落户。

  在此背景下公司决定出资设立全资子公司博彦承德，主要是为了进一步完善公司在“京津冀”地区布局，加快该地区业务发展速度。公司设立浩云瀚海主要目的是满足公司经营管理的需要，更好地培育和发展公司大数据业务。

  2、存在的风险及对公司的影响

  本次对外投资可能存在宏观经济及行业环境变化、经营管理、人力资源等风险，公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制等方式提升企业治理水平，将公司的规章制度落实到各级子公司，促其稳定、快速的发展。

  上述2家公司成立后都将纳入公司合并报表范围，短期内不会对公司财务状况和经营指标产生重大影响，长期看将有助于完善公司业务的区域布局、加快公司在大数据业务方面发展的步伐，为公司发展奠定良好的基础。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月4日