证券时报多媒体数字报

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-029

  证券代码：122418 证券简称：15盛和债

  盛和资源控股股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  一、董事会会议召开情况

  1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2016年5月5日公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2016年4月25日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、本次董事会采用现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

  综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  为完成公司以发行股份方式购买海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“文盛新材”）100%股权以发行股份及支付现金方式购买赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股权、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）71.43%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）的交易，特此拟定本次交易的具体方案如下：

  1、本次交易的总体方案

  本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：（1）发行股份购买文盛新材100%股权、发行股份及支付现金购买晨光稀土100%股权、发行股份及支付现金购买科百瑞71.43%股权；（2）发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  2、发行股份购买资产的方案

  公司拟向文盛新材的现有股东发行股份购买其持有的文盛新材100%股权，发行股份及支付现金向晨光稀土现有股东购买其持有的晨光稀土100%股权，向王晓晖、罗应春和王金镛购买其持有的科百瑞71.43%的股权。

  （1）、交易对方

  ①、文盛新材的现有股东，包括海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投资”）、海南文武贝投资有限公司（以下简称“文武贝投资”）、苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和雅”）、芜湖君华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖君华”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海”）、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华兴”）、福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）（以下简称“福建长泰”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海二号”）、天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鑫泽通”）、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、杨民、谢洲洋、杨勇、宋豪、陈雁、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新。

  ②、晨光稀土的现有股东，包括黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“红石创投”）、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）、江西晨光投资有限公司（以下简称“晨光投资”）、赣州沃本新材料投资有限公司（以下简称“沃本新材”）、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“虔盛创投”）、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以下简称“伟创富通”）。

  ③、科百瑞的股东王晓晖、罗应春、王金镛。

  （2）、标的资产

  标的资产为文盛新材100%股权、晨光稀土100%股权和科百瑞71.43%股权。

  本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。

  本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

  ■

  注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备2名以上股东，因此,

  在本次交易过户时，将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权。

  （3）、发行股份的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。

  （4）、交易方式

  ①以发行股份的方式向文盛投资等9家机构股东以及王丽荣等14名自然人股东购买其持有文盛新材100%股权；②以发行股份及支付现金的方式向自然人黄平及红石创投等6家机构股东购买其持有的晨光稀土100%股权，其中通过发行股份向自然人黄平及红石创投等5家机构股东购买晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；③以发行股份及支付现金的方式向王晓晖、罗应春等3名自然人股东购买科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权。

  （5）、定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，公司已于2015年7月27日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

  单位：元/股

  ■

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即即21.5371元/股，符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。

  鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为8.5349元/股。

  （6）、发行股份及支付现金数量

  本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为331,109,130股，支付现金223,757,313.57元，具体如下：

  ①、向文盛新材现有股东发行新增股票约179,406,448股：

  ■

  ②、向晨光稀土股东晨光投资（持有晨光稀土13.242%股权）支付现金175,974,063.57元。向晨光稀土股东黄平及红石创投等5家机构股东发行新增股票135,084,700股，具体如下：

  ■

  ③、向科百瑞股东罗应春（持有科百瑞18%股权）支付现金47,783,250.00元。向科百瑞股东王晓晖、王金镛发行新增股票16,617,982股，具体如下：

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  （7）、调价机制

  ①、价格调整方案的对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

  ②、价格调整方案的生效条件

  A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；

  B、股东大会审议通过本次价格调整方案。

  ③、可调价期间

  本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  ④、调价触发条件

  A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即3,914.64点）跌幅超过20%；

  B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即6,743.64点）跌幅超过20%。

  ⑤、调价基准日

  可调价期间内，（4）调价触发条件中A及B条件同时满足的首个交易日，且A及B中的价格变动幅度为同向。

  ⑥、发行价格调整

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

  董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

  ⑦、发行股份数量调整

  发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

  ⑧、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  （8）、上市地点

  公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  （9）、本次发行股份锁定期

  ①、文盛新材股东

  A.文盛投资、文武贝投资

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  股份解禁时间限制

  第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

  股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。

  B.天津鑫泽通

  天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。

  C.苏州和雅及其他股东

  文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。

  ②、晨光稀土股东

  A.黄平

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  股份解禁时间限制

  第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

  股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。

  B.红石创投及其他股东

  晨光稀土其他股东红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。

  ③、科百瑞股东

  A.王晓晖

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  股份解禁时间限制

  第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

  股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。

  B.王金镛

  王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。

  （10）、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  ①、文盛新材

  自评估基准日（即2015年9月30日）至2015年12月31日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的差额；自2016年1月1日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资负责补偿。

  ②、晨光稀土

  晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿相应的差额；自2016年1月1日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。

  ③、科百瑞

  自评估基准日（即2015年9月30日)至2015年12月31日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；自2016年1月1日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责补偿。

  （11）、人员安置

  本次交易不涉及人员安置的问题。

  （12）、上市公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  （13）、决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

  3、发行股份募集配套资金的方案

  （1）、发行种类和面值

  公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （2）、发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象湖南博荣资本管理有限公司（以下简称“博荣资本”）、上海铄京实业有限公司（以下简称“铄京实业”）、深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）（以下简称“中智信诚”）、深圳市方东和太投资中心（有限合伙）（以下简称“方东和太”）、宜兴市永信投资有限公司（以下简称“永信投资”）、赖正建。

  （3）、发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即21.5371元/股。

  鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为8.5349元/股。

  定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相同。

  （4）、发行数量

  发行股份数量不超过15,906万股，募集资金总额不超过135,756.12万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （5）、发行股份的锁定期

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起36个月内不得上市交易。

  （6）、上市地点

  公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  （7）、上市公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  （8）、配套募集资金用途

  本次募集配套资金不超过135,756.12万元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金将用于以下项目：

  ■

  本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）、审议通过《关于<盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  详细内容请见同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性和胜任能力

  公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的具有相关性

  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年9月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。

  综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议、<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议及<业绩补偿协议>之补充协议的议案》

  同意公司与文盛新材现有股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议，与文盛新材的股东文盛投资、文武贝投资签署《业绩补偿协议》之补充协议；公司拟与晨光稀土现有股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，与晨光稀土的股东黄平签署《业绩补偿协议》之补充协议；与科百瑞股东王晓晖、罗应春、王金镛签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，与王晓晖签署《业绩补偿协议》之补充协议。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》

  公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产事宜的出具了《盛和资源控股股份有限公司2015年度备考财务报表审阅报告》瑞华阅字［2016］01570002号；对标的资产赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“赣州晨光”）出具了《2014年度、2015年度审计报告》瑞华专审字[2016]01570007号；对标的资产四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“乐山科百瑞”）出具了《2014年度、2015年度审计报告》瑞华专审字[2016]01570008号；对标的资产海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“海南文盛”）出具了《2014年度、2015年度审计报告》瑞华专审字［2016］01570009号。

  公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了海南文盛股权项目《资产评估报告》中联评报字［2015］第2240号、乐山科百瑞股权项目《资产评估报告》中联评报字[2015]第2241号、赣州晨光股权项目《资产评估报告》中联评报字［2015］第2242号。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

  为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《盛和资源控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

  详细内容请见同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛和资源控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及及公司采取的措施的公告》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2016年5月23日召开公司2016年第一次临时股东大会。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2016年5月7日

  报备文件：董事会决议

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2016-032

  证券代码：122418 证券简称：15盛和债

  盛和资源控股股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月23日 14:00点00 分

  召开地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯大酒店

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月23日

  至2016年5月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第三次会议和第五届监事会第二十次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容披露于2015年11月10日和2016年5月7日的上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、8、9、10

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-10

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记时间：2016年5月20日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

  （二）登记手续：

  1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

  2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

  3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年5月20日下午5:00）。

  （三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

  六、其他事项

  1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

  2、联系人：陈冬梅、郝博

  电话：028-85425108 传真：028-85530349

  3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2016年5月7日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  盛和资源控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月23日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-031

  证券代码：122418 证券简称：15盛和债

  盛和资源控股股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金摊薄即期回报的风险

  提示及公司采取的措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月5日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案，本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。

  为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

  一、本次交易对公司每股收益的影响

  本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股票数量合计331,109,130股（不含募集配套资金），公司股本规模将由941,039,383股增加至1,272,148,513股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增加幅度为35.19%。

  具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估在收益法评估时对晨光稀土、科百瑞和文盛新材2016年预期业绩的实现进行了客观谨慎的预测，晨光稀土2016年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,792.00万元，科百瑞2016年预计实现扣除非经常性损益后净利润2,214.18万元，文盛新材2016年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,899.70万元。

  基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  关于上述测算的说明如下：

  （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （2）假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  （4）假设本次发行股份购买资产发行股份数量为331,109,130股；

  （5）假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2015年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平；

  （6）假设2015年上市公司备考报表中非经常性损益金额与2015年上市公司实际财务报表中非经常性损益金额一致；

  （7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  （8）公司经营环境未发生重大不利变化；

  （9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （10）未考虑公司与标的资产科百瑞、晨光稀土内部交易的抵销，对2016年公司合并报表收入、成本、净利润等的影响。

  （11）未考虑非同一控制下企业合并，标的资产评估增值对2016年固定资产、无形资产应计提的折旧和摊销等。

  根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，若标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材2016年完成预测效益，本次重大资产重组完成后不存在公司每股收益指标被摊薄的情况；若本次交易完成后，标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材无法达成预测效益，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

  二、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析

  （一）本次交易的必要性、合理性分析

  1、稀土行业发展迅速，未来需求稳步增长

  稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息、生物医疗、磁性材料、冶金机械、石油化工等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源。

  我国是稀土资源较为丰富的国家之一， 20世纪50年代以来，我国稀土行业取得了很大进步，已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。过去十年，传统应用领域对稀土的需求增速高于全球经济增速，新兴材料领域对稀土的需求更是以超过10%的速度增长。未来，预计稀土需求仍将保持稳定快速增长的趋势，特别是各国为推动大气污染防治，大力推广新能源汽车，作为制造新能源汽车必不可少的钕铁硼磁材的需求或将迎来持续大幅增长。

  2、国家政策支持稀土行业企业兼并重组

  2011年5月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。2013年1月22日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。2015年年初，在工信部召开的重点稀土省（区、市）和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团为核心，整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组，整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。

  从近几年密集出台的政策可以看出，国家意在适当限制稀土矿山的开采数量，引导稀土矿山开采及冶炼分离企业加强自身管理水平，加快稀土行业内的兼并重组，鼓励稀土企业向稀土下游深加工及应用方向发展。

  目前分别由中铝公司、北方稀土、厦门钨业牵头组建的大型稀土企业集团组建实施方案已相继通过评审验收。

  3、通过并购重组，实现公司发展战略，成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团

  为顺应国家稀土产业政策的变化趋势，抓住行业发展机遇，公司适时制定了向稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分离业务四川省龙头地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土冶炼分离的上下游产业延伸，努力将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团。通过本次重组，公司收购稀土产业链上下游从事稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和稀土废料回收及综合利用的晨光稀土、从事稀土金属冶炼的科百瑞，本次重组完成后，盛和资源将成为一家拥有集稀土“矿山、分离、冶炼、回收”为一体的产业链较为完整的大型稀土产业集团，实现公司战略发展目标。

  4、锆行业面临广阔的发展前景和良好的政策支持

  锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性。氯氧化锆、复合氧化锆、金属锆等锆制品是特种陶瓷等新材料的主要原材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、机械以及日用品等行业；超微细硅酸锆在日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷的高档化过程中，有很大的市场需求；核级海绵锆是核电用锆材主要原料，工业级海绵锆优异的抗腐蚀性使其成为制作耐酸碱的化工设备的主要材料。上述行业在国民经济中占据重要地位，随着世界经济的逐渐复苏和我国经济的平稳增长，必然带动锆制品需求的持续增加，从而推动锆行业的稳定健康发展。此外，由于投资运营成本较高，欧美等国锆制品产能已逐步向劳动力成本相对较低的中国转移，未来我国锆制品行业仍有较大发展空间。

  （二）、标的资产与公司现有业务相关性的分析

  1、扩大主营业务规模、实现产业链延伸、发挥协同效应，提升上市公司价值

  本次交易完成后，公司将持有晨光稀土和科百瑞100%股权。

  上市公司与晨光稀土和科百瑞均为稀土产业链上下游企业，完成对该两家企业的收购后，上市公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属冶炼业务和下游稀土废料回收及综合利用业务。本次交易增加了公司现有业务的产能规模，延长了公司产品链条，增强了业务的完整性。

  公司原有稀土分离产能5,500吨/年，本次交易完成后，公司将具备稀土氧化物分离产能8,500吨/年、稀土金属冶炼产能11,000吨/年、年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料的能力。

  冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对外出售，也可继续冶炼加工成稀土金属出售。稀土废料回收及综合利用业务以稀土下游磁性材料生产加工后的废料为原材料，提取稀土氧化物，暨增加稀土原料来源和供应渠道，又扩大了产品稀土氧化物的业务规模。

  本次交易完成后，盛和资源未来稀土各产业链各环节相互联系，可产生良好的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。

  2、拓宽主营业务范围和降低经营风险，增加原材采购渠道，提升上市公司综合实力

  本次交易完成后，公司将持有文盛新材100.00%股权。

  文盛新材是全国最大的海滨砂锆矿选矿及深加工企业。文盛新材拥有国内领先的伴生矿提取和生产能力，除供应锆英砂外，还供应钛精矿、金红石、蓝晶石等其他产品，这些产品在国民经济中具有广泛的应用前景和经济价值。文盛新材具备合计年产75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。本次交易完成后，文盛新材产品的多样性和所具备的发展潜力能为上市公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线和拓展业务范围提供可能。

  文盛新材除生产主产品外，还伴生一定数量的独居石副产品。独居石是一种重要的稀土矿产品，因其成份合理，有用和高价成份含量较高而受到市场欢迎。本次收购完成后，文盛新材的独居石业务将使上市公司的稀土业务原材料供应更趋多样化，产品体系更加完善。

  近年来，稀土价格大幅波动，上市公司承担了稀土价格波动的经营风险。上市公司通过收购文盛新材，布局锆等其他有色金属品种，可拓宽公司主营业务范围，增加公司产品种类，优化业务结构，减少单一稀有金属行业周期性波动对上市公司经营的影响，分散和降低经营风险，为盛和资源增加新的盈利增长点。

  同时，文盛新材拥有澳大利亚、南非等地的矿产品资源采购渠道。本次交易完成后，公司将依托文盛新材的海外矿产品进口渠道，开拓海外稀土原材料供应渠道，拓宽公司稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。

  本次交易完成后，公司主营业务和产品链条变化情况如下：

  ■

  注：橙色表示目前上市公司已有业务；蓝色表示本次并购完成后新增的业务；红色表示募集配套资金投资项目投产后形成的业务；虚线表示并购完成前后产业链中均不涉及的业务。

  3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，保障股东利益

  经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，科百瑞在稀土金属冶炼环节均具有较强的规模、技术和工艺优势，文盛新材海滨砂锆矿选矿及深加工方面具有较强的规模、技术和工艺优势。

  本次重组将晨光稀土100.00%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100.00%股权注入盛和资源，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其行业影响力，改变上市公司主要从事稀土分离业务的格局，丰富上市公司业务结构，增强抗风险能力和持续发展能力，提高公司的盈利水平，为股东获取更大的回报。

  4、减少上市公司与科百瑞关联交易

  公司间接持有科百瑞28.57%的股权。2013年起，公司及其子公司与标的企业科百瑞发生了稀土氧化物等产品购销关联交易。通过本次重组，科百瑞成为上市公司100%持股子公司，本次交易完成后，上市公司与科百瑞之间的交易将不构成关联交易，这有利于增强上市公司的独立性，减少关联交易。

  三、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行《盈利预测补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。

  1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  （1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势

  公司主要从事稀土矿开采，冶炼分离、深加工以及稀有稀土金属贸易业务，稀土高效催化剂及分子筛的生产和销售。公司的矿稀土山开采、冶炼业务严格按照国家工信部下达的生产总量控制计划执行。

  公司长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过十多年的发展，已经成为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业，稀土冶炼分离产能产量均居四川省、国内前列，公司处于行业领先地位。公司在稀土选矿工艺技术研究工作取得了重大突破，公司对选矿厂实施了技术改造，技术改造完成后大幅提高稀土资源利用率，提高稀土精矿的回收率、降低了生产成本。

  公司拥有健全的销售渠道及优秀的客户群。经过十多年的经营管理，盛和稀土已经建立了健全的销售渠道，能够根据国内外市场需求的变化，结合公司生产产品线和生产情况，采取适当的销售策略，建立了一套多渠道、全方位的销售模式。

  公司拥有雄厚的技术优势。盛和稀土非常注重科技创新，通过自主研发、技术改造、工艺改进等方式完成稀土冶炼分离领域的多项科技创新项目，公司生产技术及工艺达到同行业领先水平。公司通过与北京有色金属研究总院等稀土行业知名科研院所建立长期稳定合作关系，保持行业内技术领先优势。

  公司拥有稳定、优质的原材料供应渠道。盛和稀土始终将原材料控制作为重要的经营战略之一，经过多年摸索，公司充分发挥在四川地区的采购优势，形成了一套行之有效的原材料采购、储备体系，保障了公司稳定、优质的稀土资源供应。2012年10月， 盛和稀土受托经营管理四川汉鑫矿业发展有限公司的全部股权，使盛和稀土进入稀土矿山开采业，进一步保障了高品位、供应稳定的稀土精矿等原材料。2014年6月，汉鑫“尾矿综合利用技改项目，回收锶、钡及其它伴生有价元素项目” 建设工程竣工，达到日处理稀土原矿和尾矿2,500吨以上，稀土选矿回收率 60-70%，圆满实现了技改的预期目标。

  公司具有生产成本优势。盛和稀土地处我国三大稀土生产基地之一的四川省，长期专注于四川氟碳铈型稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，公司四川氟碳铈型稀土完整、独特的冶炼分离生产工艺和周边区域完善的产业配套体，为生产经营的综合成本控制提供优良条件，公司具备成本优势。

  2015年，稀土材料市场行情持续低迷。一季度主要由于稀土收储、资源税改革以及配额、关税取消等相关事件催化，稀土价格曾出现普涨；但由于收储迟迟未进行，以及下游需求的走弱，二季度稀土价格开始回落；三季度以来，全球大宗商品均出现了广泛的快速杀跌，主要源于美国加息预期、中国经济放缓、人民币贬值等一系列因素，稀土价格也出现了一波快速的探底过程，大部分产品价格跌幅在5%-25%区间。2015年四季度开始稀土价格开始进入企稳回升阶段。

  2015年度全国稀土矿（折合稀土氧化物REO）开采总量控制指标为105,000吨，其中离子型（以中重稀土为主）稀土矿指标17,900吨，岩矿型(轻)稀土矿指标87,100吨，相关指标与2014年持平。

  未来，国内稀土消费量将逐年增加，应用水平将不断提高，产业技术将持续进步。包括稀土催化剂、稀土永磁体、贮氢合金材料、发光荧光材料等在内的新材料是稀土最大的，也是增长最快的消费领域。

  稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土应用产品和高附加值产品是我国稀土产业发展趋势。

  2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

  （1）稀土产品价格波动风险

  公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，有可能导致公司经营业绩下滑，产生经营风险。

  公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

  （2）稀土生产总量控制计划减少的风险

  现阶段我国稀土行业实行稀土生产总量控制计划管理，每年由工信部下达稀土生产总量控制计划。在国务院要求提高稀土行业集中度、相关产业政策向具有经营优势企业配置的情况下，稀土生产总量控制计划未来存在减少的可能性。若稀土生产总量控制计划减少，将对公司生产经营造成影响。

  公司适时制定了向稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分离业务龙头地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土冶炼分离的上下游产业延伸、国内外发展并重，将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团。

  （3）产业政策风险

  近年来，国家对稀土行业的政策调控力度在逐步加强。2011年以来，工信部、发改委、国土资源部等部委分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准等政策对行业进行规范。对稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响到公司的经营业绩。

  公司密切关注国家稀土政策动向，采用适当的经营策略和经营计划，并适时作出调整。

  （4）环境政策风险

  公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括： 废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。未来，稀土开采、冶炼分离及深加工行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使公司不断加大环保方面的资金投入，从而影响上市公司的盈利水平。

  公司将继续完善盛和环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全环保部和环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。通过对公司生产活动中原材料及自然资源利用、向水体排放、向大气排放、能源使用、释放的能量、废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方案，规范监测和测量体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控制。

  （5）产业链延伸风险

  面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，致力于稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、应用一体化的产业链整合和延伸。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

  公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，培养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、营销等较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需要。

  2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施

  鉴于标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：

  （1）加强对标的企业的整合

  本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对晨光稀土、科百瑞和文盛新材业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。

  （2）严格执行《业绩补偿协议》及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

  公司与晨光稀土、科百瑞和文盛新材的股东签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，晨光稀土股东黄平承诺晨光稀土2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币9,900.00万元，科百瑞股东王晓晖承诺科百瑞2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2,230.00万元，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资承诺文盛新材2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币10,900.00万元。

  若上述承诺利润无法达到，黄平、王晓晖、文盛投资、文武贝投资优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由前述补偿义务主体以现金方式进行补偿。

  公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

  （3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  （4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员作出的以下承诺：

  1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  五、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

  经核查，本独立财务顾问认为：盛和资源所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2016年5月7日

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-030

  证券代码：122418 证券简称：15盛和债

  盛和资源控股股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  本次监事会会议通知和材料于2016年4月25日通过电子邮件或专人送达的方式发送，会议于2016年5月5日在公司会议室召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  为完成公司以发行股份方式购买海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“文盛新材”）100%股权以发行股份及支付现金方式购买赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股权、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）71.43%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）的交易，特此拟定本次交易的具体方案如下：

  1、本次交易的总体方案

  本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：（1）发行股份购买文盛新材100%股权、发行股份及支付现金购买晨光稀土100%股权、发行股份及支付现金购买科百瑞71.43%股权；（2）发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  2、发行股份购买资产的方案

  公司拟向文盛新材的现有股东发行股份购买其持有的文盛新材100%股权，发行股份及支付现金向晨光稀土现有股东购买其持有的晨光稀土100%股权，向王晓晖、罗应春和王金镛购买其持有的科百瑞71.43%的股权。

  （1）交易对方

  ①、文盛新材的现有股东，包括海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投资”）、海南文武贝投资有限公司（以下简称“文武贝投资”）、苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和雅”）、芜湖君华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖君华”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海”）、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华兴”）、福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）（以下简称“福建长泰”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海二号”）、天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鑫泽通”）、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、杨民、谢洲洋、杨勇、宋豪、陈雁、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新。

  ②、晨光稀土的现有股东，包括黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“红石创投”）、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）、江西晨光投资有限公司（以下简称“晨光投资”）、赣州沃本新材料投资有限公司（以下简称“沃本新材”）、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“虔盛创投”）、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以下简称“伟创富通”）。

  ③、科百瑞的股东王晓晖、罗应春、王金镛。

  （2）、标的资产

  标的资产为文盛新材100%股权、晨光稀土100%股权和科百瑞71.43%股权。

  本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。

  本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

  ■

  注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备2名以上股东，因此,

  在本次交易过户时，将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权。

  （3）、发行股份的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。

  （4）、交易方式

  ①以发行股份的方式向文盛投资等9家机构股东以及王丽荣等14名自然人股东购买其持有文盛新材100%股权；②以发行股份及支付现金的方式向自然人黄平及红石创投等6家机构股东购买其持有的晨光稀土100%股权，其中通过发行股份向自然人黄平及红石创投等5家机构股东购买晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；③以发行股份及支付现金的方式向王晓晖、罗应春等3名自然人股东购买科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权。

  （5）、定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，公司已于2015年7月27日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

  单位：元/股

  ■

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即即21.5371元/股，符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。

  鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为8.5349元/股。

  （6）、发行股份及支付现金数量

  本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为331,109,130股，支付现金223,757,313.57元，具体如下：

  ①、向文盛新材现有股东发行新增股票约179,406,448股：

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