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紫光股份有限公司详式权益变动报告书 2016-05-07 来源:证券时报网 作者:
信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人对紫光股份持有权益的股份变动情况,截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在紫光股份中拥有权益。 四、紫光股份本次非公开发行前,紫光通信不持有紫光股份的股份。紫光股份本次非公开发行完成后,紫光通信持有紫光股份52.13%股份,超过紫光股份已发行股份的30%。由于紫光通信已承诺36个月内不转让此次认购的新股,上市公司股东大会审议同意紫光通信免于发出要约增持股份,根据《上市公司收购管理办法》的规定,紫光通信可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请,直接办理股份登记手续。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一章 释义 本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义: ■ 注:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,这些差异因四舍五入造成。 第二章 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 公司名称:西藏紫光通信投资有限公司 注册地址:拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3-11号 法定代表人:赵伟国 注册资本:3,000万元 公司性质:有限责任公司 成立时间:2015年05月15日 注册号/ 统一社会信用代码:540091100005081 经营范围:通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务;对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询;销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项活动)。 股东情况:北京紫光通信持有信息披露义务人100%的股权 通讯地址:拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3-11号 二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 (一)信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍 信息披露义务人的控股股东为北京紫光通信,北京紫光通信为紫光集团全资子公司,紫光集团的控股股东为清华控股,清华控股为信息披露义务人实际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司,清华大学的行政主管部门为教育部,因此教育部是信息披露义务人的最终实际控制人。 1、北京紫光通信科技集团有限公司基本情况 公司名称:北京紫光通信科技集团有限公司 注册地址:北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室 注册资本:100,000万元 法定代表人:赵伟国 企业类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 通讯地址:北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室 2、清华控股基本情况 名称:清华控股有限公司 注册地址:北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层 注册资本:250,000万元 法定代表人:徐井宏 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;投资、投资管理、投资咨询;技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;高科技企业孵化。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 通讯地址:北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层 (二)信息披露义务人产权及控制关系结构图 ■ (三)信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况 1、截至本报告书签署之日,除持有紫光股份的股份外,信息披露义务人无其他对外投资。 2、北京紫光通信主要对外投资情况 ■ 3、清华控股主要对外投资情况 ■ 三、信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明 (一)信息披露义务人及控股股东主要业务 紫光通信成立于2015年5月,主要从事投资及投资管理,其为北京紫光通信100%的全资子公司。北京紫光通信主要从事通信芯片研发、设计、销售及与信息技术领域相关的投资业务。 (二)北京紫光通信近三年财务状况 单位:万元 ■ 四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 截至本报告书签署之日,信息披露义务人自成立以来未曾受过行政处罚、刑事处罚;未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员如下: ■ 上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚,亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况 1、截至本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。 2、截至本报告书签署之日,北京紫光通信持有、控制的其他上市公司5%以上股份情况 ■ 3、截至2016年3月31日,清华控股持有、控制的其他上市公司5%以上股份情况 ■ 第三章 本次权益变动目的及批准程序 一、本次权益变动的目的 紫光通信与本次非公开发行前紫光股份第一大股东紫光卓远同为紫光集团全资持有,为了支持紫光股份战略的推进及可持续发展,做大做强清华产业,紫光通信通过本次非公开发行认购紫光股份543,370,265股股份。 紫光股份通过本次非公开发行向紫光通信、林芝清创、同方计算机以及健坤爱清在内的9名特定对象发行836,223,162股A股股份,募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元,扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元,募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元,用于收购香港华三51%股权、收购紫光数码(苏州)集团有限公司44%股权、收购紫光软件系统有限公司49%股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心及补充公司流动资金及偿还银行借款。 本次非公开发行的目的为: (一)完善公司信息技术服务产业链 华三通信定位于IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务,拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT管理系统、云管理平台等产品系列,并占据市场领导地位。 本次非公开发行可以实现公司在IT基础架构产品及解决方案业务领域的布局,提升公司的核心竞争力,对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义,为公司未来不断完善产业链、拓宽业务板块奠定良好基础。 (二)增强公司盈利能力 通过本次非公开发行,公司将进一步优化产业布局、加快产业链整合,将实现公司持续、健康、快速发展,提升公司盈利能力。 本次非公开发行完成后,香港华三将成为公司的控股子公司,紫光软件与紫光数码将成为公司的全资子公司,公司盈利水平将得到大幅提升。 (三)为公司业务发展提供稳定的资金支持 本次非公开发行后,公司将使用部分募集资金补充流动资金,满足公司日常经营以及扩大业务规模的需求,提高持续盈利能力,促进公司稳定发展。 综上,公司通过本次非公开发行股票,可以进一步完善公司信息技术服务产业链,满足公司业务运营及发展的资金需求,同时提升持续经营能力和盈利能力,有助于实现股东利益最大化。 二、是否拟在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其已经拥有权益的股份 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无继续增持紫光股份或者处置其已拥有权益的股份的计划,但不排除在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其已拥有权益的股份。 三、做出本次权益变动决定所需要履行的相关程序 (一)信息披露义务人已经履行的决策程序 2015年5月21日,紫光通信做出2015年第一次执行董事决定,同意紫光通信以现金不超过145亿元认购紫光股份非公开发行的部分股份。 (二)紫光股份已经履行的决策程序 1、2015年5月21日,紫光股份第六届董事会第十一次会议审议通过了本次非公开发行股票预案等与本次非公开发行相关的议案。同日,发行对象分别与紫光股份签署了《附条件生效的股份认购合同》。 2、2015年6月9日,紫光股份第六届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行股票预案(修订稿)等与本次非公开发行相关的议案。 3、2015年6月19日,财政部出具财资函〔2015〕33号《财政部关于批复同意紫光股份有限公司非公开发行股票的函》,同意本次非公开发行方案。 4、 2015年6月25日,紫光股份2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案(修订稿)等与本次非公开发行相关的议案,并同意紫光通信及其一致行动人林芝清创、健坤爱清、同方计算机免于以要约收购方式增持股份。 5、2015年10月23日,紫光股份第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 6、2015年10月28日,紫光股份召开第六届董事会第十九次会议,据2015年第一次临时股东大会的授权审议通过了本次非公开发行股票预案(第二次修订稿)等与本次非公开发行相关的议案。 7、2015年11月6日,紫光股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 8、2016年1月13日,紫光股份召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了本次非公开发行股票预案(第三次修订稿)等与本次非公开发行相关的议案。同日,紫光通信、林芝清创、健坤爱清和同方计算机等分别与紫光股份签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。 9、2016年2月15日,紫光股份2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票预案(第三次修订稿)等与本次非公开发行相关的议案。 10、2016年3月23日,紫光股份本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 11、2016年4月13日,中国证监会作出《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]787号),核准紫光股份本次非公开发行。 12、根据中兴华出具的《紫光股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)认购资金实收情况验证报告》中兴华验字(2016)第BJ03-0010号,截至2016年4月20日紫光通信现金缴付14,350,408,700元认购款。 (三)根据《收购办法》的相关规定,信息披露义务人及其一致行动人可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请 紫光股份本次非公开发行前,紫光通信不持有紫光股份的股份。紫光股份本次非公开发行完成后,紫光通信持有紫光股份52.13%股份,超过紫光股份已发行股份的30%。 由于信息披露义务人已承诺36个月内不转让紫光股份此次向其发行的新股,上市公司股东大会已批准信息披露义务人免于以要约收购方式增持股份,根据《收购办法》的规定,紫光通信及其一致行动人可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请。 第四章 权益变动方式 一、信息披露义务人持有紫光股份之股份情况 本次权益变动的方式为紫光通信以现金14,350,408,700.00元认购紫光股份非公开发行的543,370,265股股份。 本次非公开发行前,紫光通信不持有紫光股份的股份。本次非公开发行完成后,紫光通信持有紫光股份52.13%股份,为紫光股份控股股东。 本次非公开发行前,紫光卓远持有紫光股份13.00%的股份,为紫光股份第一大股东。清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有紫光股份34.27%股份,为紫光股份实际控制人。本次非公开发行后,清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有紫光股份的比例增加至65.08%,仍然为紫光股份实际控制人。因此,本次发行不会导致紫光股份控制权发生变化。 信息披露义务人对于紫光股份的其他股份表决权的行使不产生任何影响。 二、本次权益变动的基本情况 2015年5月21日,紫光股份与紫光通信签署了《附条件生效的股份认购合同》(以下简称“本合同”),2016年1月13日,紫光股份与紫光通信签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》,双方协议紫光通信以现金认购紫光股份非公开发行的股份,主要内容如下: (一)协议主体 紫光股份与紫光通信 (二)签订时间 2015年5月21日和2016年1月13日 (三)股份认购 1、认购价格 本次非公开发行股票价格为26.41元/股。 本次非公开发行股票调整前价格为26.51元/股,不低于定价基准日(即紫光股份第六届董事会第十一次会议决议公告日,即2015年5月26日)前20个交易日紫光股份股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。 2015年7月9日,紫光股份实施2014年度权益分派方案,以紫光股份总股本206,080,000股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金,不进行资本公积转增股本。因此,本次非公开发行股票调整后的发行价格为26.41元/股。 2、认购方式、认购数量、认购金额 紫光通信以现金方式是认购紫光股份本次非公开发行的部分股份,认购金额为人民币1,435,040.87万元,按照本次认购价格计算,紫光通信认购股份数量为543,370,265股。 3、认购款支付时间及方式 在紫光股份和本次发行保荐机构发出认股缴款通知的3个工作日内,紫光通信将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用再划入紫光股份募集资金专项存储账户。 4、限售期 紫光通信此次认购的股票及认购结束后由于紫光股份送股、转增股本等原因导致紫光通信获得的紫光股份本次发行结束之日起36个月内不转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定,从其规定。 (四)合同生效条件 1、本合同在满足下列全部条件后生效: (1)本合同经紫光股份、紫光通信双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章; (2)本次非公开发行经紫光股份董事会审议通过、股东大会批准通过; (3)经紫光股份相关有权主管部门批准; (4)中国证监会核准紫光股份本次非公开发行事宜。 2、 上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。 3、 如上述条件之一被明确拒绝批准或否决,则本合同自动解除。 三、本次权益变动股份的限售情况 信息披露义务人承诺自本次非公开发行新增股份上市之日起36 个月内不转让。 第五章 资金来源 本次权益变动的方式为紫光通信以现金14,350,408,700.00元认购543,370,265股股份。 信息披露义务人以现金认购紫光股份本次非公开发行的部分股票。信息披露义务人本次认购股份所使用的资金全部来自于合法自有资金或自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形,亦无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 本次认购的具体方式为:在本次发行获得中国证监会核准后,认购人在收到紫光股份和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入紫光股份本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入紫光股份募集资金专项存储账户。 截至本报告书签署之日,上述事宜已经实施完成。 第六章 后续计划 一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变紫光股份主营业务或者对紫光股份主营业务作出重大调整的计划。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对紫光股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员调整的计划。 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对可能阻碍收购紫光股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对紫光股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 六、上市公司分红政策作重大变化的计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对紫光股份分红政策进行调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人暂无其他对紫光股份业务和组织结构有重大影响的计划。 第七章 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对紫光股份独立性的影响 本次权益变动完成后,紫光股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于紫光股份的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后,信息披露义务人将成为紫光股份的控股股东,信息披露义务人将按照有关法律法规及紫光股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。 本次权益变动完成后,紫光股份的资产独立于信息披露义务人,具有独立完整的经营运作系统,并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。 二、信息披露义务人与紫光股份之间的关联交易 截至本报告书签署之日,信息披露义务人与紫光股份不存在关联交易。 本次权益变动完成后,信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规,尽量避免与紫光股份发生关联交易,若信息披露义务人未来与紫光股份发生必要的关联交易,信息披露义务人将严格按市场公允公平原则,在紫光股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上,以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息,以保证紫光股份作为上市公司的利益不受损害。 三、本次权益变动对同业竞争的影响 本次权益变动完成后,信息披露义务人与紫光股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 第八章 与上市公司之间的重大交易 一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与紫光股份之间的交易 截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与紫光股份、紫光股份的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于紫光股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与紫光股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与紫光股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换紫光股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的紫光股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对紫光股份有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对紫光股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。 二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。 第十章 信息披露义务人的财务资料 由于信息披露义务人成立不满一年,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关规定,本章披露信息披露义务人控股股东北京紫光通信近三年财务信息。 一、北京紫光通信最近三年合并财务会计报表 北京紫光通信2013年已经北京中天易会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2014年-2015年度财务报告已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。北京紫光通信最近三年合并财务报表如下: 合并资产负债表 编制单位:北京紫光通信科技集团有限公司 单位:人民币元 ■ 合并资产负债表(续) 编制单位:北京紫光通信科技集团有限公司 单位:人民币元 ■ 合并利润表 编制单位:北京紫光通信科技集团有限公司 单位:人民币元 ■ 合并现金流量表 编制单位:北京紫光通信科技集团有限公司 单位:人民币元 ■ 二、2015年财务报告审计情况 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2016]京会兴审字第03030059号审计报告,北京紫光通信2015年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:北京紫光通信财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了北京紫光通信2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,北京紫光通信2015年度所采用的会计制度及主要会计政策,与2013、2014年所采用的会计制度及主要会计政策一致。 第十一章 其他重大事项 一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形: (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (三)最近3年有严重的证券市场失信行为; (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、截至本报告书签署之日,本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 第十二章 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证复印件; 2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件; 3、附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议; 4、紫光通信关于本次权益变动的内部决策文件; 5、信息披露义务人出具的相关承诺; 6、紫光通信的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明; 7、紫光通信不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明; 8、北京紫光通信最近三年经审计的财务报告。 二、备查文件的置备地点 紫光股份董事会秘书处、深圳证券交易所 信息披露义务人的声明 本人以及本人所代表的西藏紫光通信投资有限公司,承诺本报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 西藏紫光通信投资有限公司 法定代表人:赵伟国 签署日期:2016年5月6日
附表:详式权益变动报告书 ■ 信息披露义务人名称:西藏紫光通信投资有限公司 法定代表人:赵伟国 日期:2016年5月6日 本版导读:
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