证券时报多媒体数字报

  证券代码:000929 证券简称:兰州黄河 公告编号:2016(临)—40

  兰州黄河企业股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  １、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况发生；

  ２、本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开的情况

  １、会议召开时间：

  现场会议召开时间：２０１６年５月６日（星期五）下午２：３０

  网络投票时间：２０１６年５月５日－２０１６年５月６日

  通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：２０１６年５月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１６年５月５日１５：００至２０１６年５月６日１５：００期间的任意时间。

  ２、会议召开地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司会议室

  ３、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议主持人：公司董事长杨世江先生

  ６、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  １、出席本次股东大会的现场会议及网络投票的股东及股东代表共计３０３人，代表股份３６，６９３，１６７股，占本公司总股本的１９．７５２４％。其中：单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共３０２名，所持有表决权股份数有２９，７１４，２２０股，占公司股份总数的１５．９９５５％。具体如下：

  （１）出席本次股东大会的现场会议的股东及股东代表共计１人，代表股份６，９７８，９４７股，占本公司总股本的３．７５６８％；

  （２）出席本次股东大会网络投票的股东共计３０２人，代表股份２９，７１４，２２０股，占公司总股本的１５．９９５５％。

  ２、公司董事、监事及高级管理人员列席了会议；

  ３、本次股东大会聘请甘肃天问律师事务所符晓渊律师、郭栋律师现场见证。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：

  （一）审议《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

  表决情况：

  同意１５，８２２，６０５股，占出席会议股份数的４３．１２１４％；

  反对２０，８５４，８６２股，占出席会议股份数的５６．８３５８％；

  弃权１５，７００股，占出席会议股份数的０．０４２８％：

  表决结果为不通过。

  （二）逐项审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  （１）重大资产置换

  １）交易方式

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ２）交易价格

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ３）过渡期损益安排

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ４）滚存未分配利润的安排

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  （２）发行股份购买资产

  １）发行方式

  表决情况：

  同意１５，７２５，５０５股，占出席会议股份数的４２．８５６８％；

  反对２０，８５６，０６２股，占出席会议股份数的５６．８３９１％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ２）发行股票的种类和面值

  表决情况：

  同意１５，７２５，５０５股，占出席会议股份数的４２．８５６８％；

  反对２０，８５６，０６２股，占出席会议股份数的５６．８３９１％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ３）发行对象

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ４）发行价格

  表决情况：

  同意１５，７２５，５０５股，占出席会议股份数的４２．８５６８％；

  反对２０，８６３，５６２股，占出席会议股份数的５６．８５９５％；

  弃权１０４，１００股，占出席会议股份数的０．２８３７％：

  表决结果为不通过。

  ５）调价机制

  表决情况：

  同意１５，７２５，５０５股，占出席会议股份数的４２．８５６８％；

  反对２０，８５６，０６２股，占出席会议股份数的５６．８３９１％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ６）发行数量

  表决情况：

  同意１５，７２５，５０５股，占出席会议股份数的４２．８５６８％；

  反对２０，８５６，０６２股，占出席会议股份数的５６．８３９１％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ７）锁定期

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ８）拟上市的证券交易所

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  （３）股权转让

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  （４）募集配套资金

  １）发行方式

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ２）发行股票的种类和面值

  表决情况：

  同意１５，７２５，５０５股，占出席会议股份数的４２．８５６８％；

  反对２０，８５６，０６２股，占出席会议股份数的５６．８３９１％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ３）发行对象

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ４）发行价格

  表决情况：

  同意１５，７１６，２０５股，占出席会议股份数的４２．８３１４％；

  反对２０，８７２，８６２股，占出席会议股份数的５６．８８４９％；

  弃权１０４，１００股，占出席会议股份数的０．２８３７％：

  表决结果为不通过。

  ５）发行数量

  表决情况：

  同意１５，７２５，５０５股，占出席会议股份数的４２．８５６８％；

  反对２０，８５６，０６２股，占出席会议股份数的５６．８３９１％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ６）募集资金用途

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ７）锁定期

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  ８）拟上市的证券交易所

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  （５）决议有效期

  表决情况：

  同意１５，７２６，００５股，占出席会议股份数的４２．８５８１％；

  反对２０，８５５，５６２股，占出席会议股份数的５６．８３７７％；

  弃权１１１，６００股，占出席会议股份数的０．３０４１％：

  表决结果为不通过。

  （三）审议《关于＜兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

  表决情况：

  同意１５，７５５，９０５股，占出席会议股份数的４２．９３９６％；

  反对２０，８９９，１６２股，占出席会议股份数的５６．９５６５％；

  弃权３８，１００股，占出席会议股份数的０．１０３８％：

  表决结果为不通过。

  （四）审议《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  表决情况：

  同意１５，６３２，２０５股，占出席会议股份数的４２．６０２５％；

  反对２０，４５３，６６２股，占出席会议股份数的５５．７４２４％；

  弃权６０７，３００股，占出席会议股份数的１．６５５１％：

  表决结果为不通过。

  （五）审议《关于签署附生效条件的＜重组协议＞的议案》；

  表决情况：

  同意１５，６３０，７０５股，占出席会议股份数的４２．５９８４％；

  反对２０，４５３，６６２股，占出席会议股份数的５５．７４２４％；

  弃权６０８，８００股，占出席会议股份数的１．６５９２％：

  表决结果为不通过。

  （六）审议《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

  表决情况：

  同意１５，６３０，２０５股，占出席会议股份数的４２．５９７０％；

  反对２０，４５４，１６２股，占出席会议股份数的５５．７４３８％；

  弃权６０８，８００股，占出席会议股份数的１．６５９２％：

  表决结果为不通过。

  （七）审议《关于签署附生效条件的＜盈利补偿协议＞的议案》；

  表决情况：

  同意１５，６３０，７０５股，占出席会议股份数的４２．５９８４％；

  反对２０，４５３，６６２股，占出席会议股份数的５５．７４２４％；

  弃权６０８，８００股，占出席会议股份数的１．６５９２％：

  表决结果为不通过。

  （八）审议《关于签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》；

  该议案属于关联交易，关联股东回避表决。

  表决情况：

  同意１５，６３０，７０５股，占出席会议股份数的４２．５９８４％；

  反对２０，４５３，６６２股，占出席会议股份数的５５．７４２４％；

  弃权６０８，８００股，占出席会议股份数的１．６５９２％：

  表决结果为不通过。

  （九）审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

  表决情况：

  同意１５，６３０，７０５股，占出席会议股份数的４２．５９８４％；

  反对２０，４５３，６６２股，占出席会议股份数的５５．７４２４％；

  弃权６０８，８００股，占出席会议股份数的１．６５９２％：

  表决结果为不通过。

  （十）审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》

  表决情况：

  同意１５，６３０，７０５股，占出席会议股份数的４２．５９８４％；

  反对２０，４５３，６６２股，占出席会议股份数的５５．７４２４％；

  弃权６０８，８００股，占出席会议股份数的１．６５９２％：

  表决结果为不通过。

  （十一）审议《关于提请股东大会同意湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫和谭亦惠免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  表决情况：

  同意１５，６３１，９０５股，占出席会议股份数的４２．６０１７％；

  反对２０，４５２，４６２股，占出席会议股份数的５５．７３９２％；

  弃权６０８，８００股，占出席会议股份数的１．６５９２％：

  表决结果为不通过。

  （十二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  表决情况：

  同意１５，６３０，７０５股，占出席会议股份数的４２．５９８４％；

  反对２０，４４４，５６２股，占出席会议股份数的５５．７１７６％；

  弃权６１７，９００股，占出席会议股份数的１．６８４０％：

  表决结果为不通过。

  以上议案均属于关联交易，关联股东回避表决。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 ５％以上股份以外的股东）参与表决的结果如下：

  ■

  （表中“比例”为占出席会议持有公司５％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的百分比）

  五、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：甘肃天问律师事务所

  ２、律师姓名：符晓渊 郭栋

  ３、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  １、甘肃天问律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司２０１６年第二次临时股东大会的法律意见书；

  ２、本次股东大会会议记录。

  特此公告。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月六日

  甘肃天问律师事务所

  关于兰州黄河企业股份有限公司

  二○一六年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  天问律意字（２０１６）第００３号

  致：兰州黄河企业股份有限公司

  甘肃天问律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派符晓渊、郭栋律师（以下简称“本所律师”）出席由公司董事会召集的 ２０１６年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 以及《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

  公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。

  本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。

  本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会召集程序

  公司董事会于２０１６年 ４月２１日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开２０１５年度股东大会的通知》（下称“《通知》”），并于２０１５年４月２１日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ（（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了本次股东大会的１至１２项提案的内容。

  （二）本次股东大会召开程序

  本次股东大会于 ２０１６年５月６日下午 ２：３０ 在甘肃省兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事长杨世江先生主持。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１６年５月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１６年５月５日１５：００至２０１６年５月６日１５：００期间的任意时间，与公告中通知的时间一致。

  本所律师核查后认为，公司召开本次股东大会的通知已提前十五日作出公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格

  （一）出席本次股东大会人员

  经审查确认，公司股份总数为１８５，７６６，０００股，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计３０３名，代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，占公司总股本的１９．７５２４％，其中：单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共３０３名，所持有表决权股份数有３６，６９３，１６７股，占公司股份总数的１９．７５２４％。具体如下：

  １、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共１名，为 ２０１６年４ 月２８日 １５：００ 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为６，９７８，９４７股，占公司股份总数的３．７５６８％。

  ２、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公告的网络投票时间内参加投票的股东共３０２名，为 ２０１６年 ４月２８日 １５：００ 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为２９，７１４，２２０股，占公司股份总数的１５．９９５５％。

  此外，出席本次股东大会的还有公司现任董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员。

  （二）本次股东大会的召集人

  本次股东大会召集人为公司第九届董事会，召集人于 ２０１６ 年 ４月２１发出《关于召开 ２０１６年第二次临时股东大会的通知》。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与公告中所载事项一致，未出现修改议案及提出临时议案的情形。

  （二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员监票、计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

  （三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会当场公布表决结果，具体如下：

  １、审议《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，８２２，６０５股，占出席会议所有股东所持股份的４３．１２１４％；反对２０，８５４，８６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３５８％；弃权１５，７００股（其中，因未投票默认弃权１５，２００股），占出席会议所有股东所持股份的０．０４２８％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，８２２，６０５股，占出席会议中小股东所持股份的４３．１２１４％；反对２０，８５４，８６２股，占出席会议中小股东所持股份的５６．８３５８％；弃权１５，７００股（其中，因未投票默认弃权１５，２００股），占出席会议中小股东所持股份的０．０４２８％。

  《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 ２／３ 以上通过，表决结果为不通过。

  ２、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，具体有：

  ２．１ 重大资产置换

  ２．１．１交易方式

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议中小股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议中小股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议中小股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．１．２交易价格

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议中小股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议中小股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议中小股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．１．３过渡期损益安排

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．１．４滚存未分配利润安排

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．２发行股份购买资产

  ２．２．１发行方式

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８５６，０６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３９１％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议中小股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８５６，０６２股，占出席会议中小股东所持股份的５６．８３９１％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议中小股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．２．２发行股票的种类和面值

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８５６，０６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３９１％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议中小股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８５６，０６２股，占出席会议中小股东所持股份的５６．８３９１％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议中小股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．２．３发行对象

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．２．４发行价格

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８６３，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８５９５％；弃权１０４，１００股（其中，因未投票默认弃权１０３，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．２８３７％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８６３，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８５９５％；弃权１０４，１００股（其中，因未投票默认弃权１０３，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．２８３７％。

  ２．２．５调价机制

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８５６，０６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３９１％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８５６，０６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３９１％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．２．６发行数量

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８５６，０６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３９１％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８５６，０６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３９１％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．２．７锁定期

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．２．８拟上市的证券交易所

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．３股权转让

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．４募集配套资金

  ２．４．１发行方式

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．４．２发行股票的种类及面值

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８５６，０６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３９１％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８５６，０６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３９１％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．４．３发行对象

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议中小股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议中小股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议中小股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．４．４发行价格

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７１６，２０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８３１４％；反对２０，８７２，８６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８８４９％；弃权１０４，１００股（其中，因未投票默认弃权１０３，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．２８３７％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７１６，２０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８３１４％；反对２０，８７２，８６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８８４９％；弃权１０４，１００股（其中，因未投票默认弃权１０３，６００股），占出席会议所有股东所持股份的０．２８３７％。

  ２．４．５发行数量

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议中小股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８５６，０６２股，占出席会议中小股东所持股份的５６．８３９１％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议中小股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２５，５０５股，占出席会议中小股东所持股份的４２．８５６８％；反对２０，８５６，０６２股，占出席会议中小股东所持股份的５６．８３９１％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议中小股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．４．６募集资金用途

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．４．７锁定期

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．４．８拟上市的证券交易所

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  ２．５决议有效期

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７２６，００５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．８５８１％；反对２０，８５５，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５６．８３７７％；弃权１１１，６００股（其中，因未投票默认弃权１１１，１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０４１％。

  《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 ２／３ 以上通过，表决结果为不通过。

  ３、《关于＜兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７５５，９０５股，占出席会议中小股东所持股份的４２．９３９６％；反对２０，８９９，１６２股，占出席会议中小股东所持股份的５６．９５６５％；弃权３８，１００股（其中，因未投票默认弃权３７，６００股），占出席会议中小股东所持股份的０．１０３８％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，７５５，９０５股，占出席会议中小股东所持股份的４２．９３９６％；反对２０，８９９，１６２股，占出席会议中小股东所持股份的５６．９５６５％；弃权３８，１００股（其中，因未投票默认弃权３７，６００股），占出席会议中小股东所持股份的０．１０３８％。

  《关于<兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为不通过。

  ４、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３２，２０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．６０２５％；反对２０，４５３，６６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４２４％；弃权６０７，３００股（其中，因未投票默认弃权６０６，８００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５５１％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３２，２０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．６０２５％；反对２０，４５３，６６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４２４％；弃权６０７，３００股（其中，因未投票默认弃权６０６，８００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５５１％。

  《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 ２／３ 以上通过，表决结果为不通过。

  ５、《关于签署附生效条件的＜重组协议＞的议案》

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，７０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９８４％；反对２０，４５３，６６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４２４％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，７０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９８４％；反对２０，４５３，６６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４２４％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  《关于签署附生效条件的<重组协议>的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为不通过。

  ６、《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，２０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９７０％；反对２０，４５４，１６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４３８％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，２０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９７０％；反对２０，４５４，１６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４３８％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为不通过。

  ７、《关于签署附生效条件的＜盈利补偿协议＞的议案》

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，７０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９８４％；反对２０，４５３，６６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４２４％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，７０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９８４％；反对２０，４５３，６６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４２４％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为不通过。

  ８．《关于签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，７０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９８４％；反对２０，４５３，６６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４２４％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，７０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９８４％；反对２０，４５３，６６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４２４％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为不通过。

  ９．《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，７０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９８４％；反对２０，４５３，６６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４２４％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，７０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９８４％；反对２０，４５３，６６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４２４％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 ２／３ 以上通过，表决结果为不通过。

  １０．《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，７０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９８４％；反对２０，４５３，６６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４２４％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，７０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９８４％；反对２０，４５３，６６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７４２４％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 ２／３ 以上通过，表决结果为不通过。

  １１．《关于提请股东大会同意湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫和谭亦惠免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３１，９０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．６０１７％；反对２０，４５２，４６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７３９２％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３１，９０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．６０１７％；反对２０，４５２，４６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７３９２％；弃权６０８，８００股（其中，因未投票默认弃权６０８，３００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６５９２％。

  《关于提请股东大会同意湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫和谭亦惠免于以要约收购方式增持公司股份的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 ２／３ 以上通过，表决结果为不通过。

  １２．《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，７０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９８４％；反对２０，４４４，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７１７６％；弃权６１７，９００股（其中，因未投票默认弃权６１７，４００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６８４０％。

  上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 ５％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为３６，６９３，１６７股，其中：同意１５，６３０，７０５股，占出席会议所有股东所持股份的４２．５９８４％；反对２０，４４４，５６２股，占出席会议所有股东所持股份的５５．７１７６％；弃权６１７，９００股（其中，因未投票默认弃权６１７，４００股），占出席会议所有股东所持股份的１．６８４０％。

  《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 ２／３ 以上通过，表决结果为不通过。

  本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，是合法有效的。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书仅供公司２０１６年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

  本法律意见书正本一式二份。

  见证机构：甘肃天问律师事务所 见证律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二○一六年五月六日