证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示：

  1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  二、会议召开情况：

  （一）会议召开时间

  现场会议召开时间为：2016年5月6日下午14:00开始，会期半天；

  网络投票时间为：2016年5月5日-5月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2016年4月29日

  （三）会议召开地点

  现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室

  网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

  （四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （五）会议召集人：公司第六届董事会

  （六）会议主持人：公司董事长饶陆华先生

  （七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

  三、会议出席情况：

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共16人，代表有表决权的股份总数为206,632,058股，占公司有表决权总股份474,914,700股的43.5093%。

  2、 现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）8人，代表有表决权的股份总数为201,609,058股，占公司有表决权总股份474,914,700股的42.4516%。

  3、 网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）8人，代表有表决权的股份总数为5,023,000股，占公司有表决权总股份474,914,700股的1.0577%。

  4、 委托独立董事投票情况

  本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

  公司董事会成员、董事会秘书、部分监事会成员及高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

  四、提案审议和表决结果：

  本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

  （一）审议通过了《关于为全资子公司提供担保期限调整的议案》；

  该议案以特别决议通过。

  同意206,621,158股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9947%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,600股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0032%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,500股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7924%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1257%。

  具体详见刊登在2016年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保期限调整的公告》（公告编号：2016038）。

  （二）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

  同意206,621,458股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9949%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  具体内容详见2016年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《2015年年度报告》中"第三节 公司业务概要"和"第四节 管理层讨论与分析"章节。

  （三）审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

  同意206,621,458股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9949%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  具体内容详见2016年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《2015年度监事会工作报告》。

  （四）审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；

  同意206,621,458股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9949%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  《公司2015年年度报告》全文刊登在2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016042）刊登在2016年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  （五）审议通过了《公司2015年度财务决算报告的议案》；

  同意206,621,458股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9949%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  （六）审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

  同意206,623,458股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9958%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,240,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.8362%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%。

  具体内容详见2016年4月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第六届董事会第五次会议决议的公告》（公告编号2016041）。

  （七）审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  同意206,621,458股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9949%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  具体内容详见2016年4月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016043），独立董事独立意见、保荐机构专项核查意见及会计师事务所鉴证报告详见同日的巨潮资讯网。

  （八）审议通过了《关于2016年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

  同意206,621,458股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9949%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  具体内容详见2016年4月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2016年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2016044）。

  （九）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  该议案以特别决议通过。

  同意206,458,758股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9161%；反对167,000股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0808%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,076,100股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的96.6987%；反对167,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的3.1813%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  具体内容详见2016年4月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2016045）。

  （十）审议通过了《关于公司董事2015年度薪酬的议案》；

  该议案关联股东回避表决，各子议案表决结果如下：

  1、饶陆华先生2015年度薪酬

  同意11,330,800股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.8722%；反对8,600股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0758%；弃权5,900股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0520%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,234,900股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7238%；反对8,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1638%；弃权5,900股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1124%。

  2、聂志勇先生2015年度薪酬

  同意203,585,458股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.9948%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0031%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  3、黄幼平女士2015年度薪酬

  同意203,585,458股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.9948%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0031%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  4、桂国才先生2015年度薪酬

  同意206,602,958股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.9949%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  5、其他董事2015年度薪酬

  同意206,621,458股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9949%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  董事薪酬详见2016年4月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第六届董事会第五次会议决议的公告》（公告编号2016041）。

  （十一）审议通过了《关于公司监事2015年度薪酬的议案》；

  该议案关联股东回避表决，各子议案表决结果如下：

  1、马明芳先生2015年度薪酬

  同意206,616,058股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.9949%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  2、阮海明先生2015年度薪酬

  同意206,621,458股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9949%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  3、韦玉奇先生2015年度薪酬

  同意206,621,458股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9949%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  监事薪酬详见2016年4月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第六届监事会第二次会议决议的公告》（公告编号2016051）。

  （十二）审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；

  该议案关联股东回避表决。

  同意11,334,700股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.9066%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0379%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.0555%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  具体内容详见2016年4月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016046）。

  （十三）审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

  本议案以特别决议通过。

  同意206,621,458股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9949%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0021%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意5,238,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.7981%；反对4,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0819%；弃权6,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.1200%。

  修订后的《公司章程》全文刊登于2016年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司第五届董事会独立董事李少弘先生、段忠先生、梁金华先生分别对其2015年度的工作情况进行了述职。

  公司独立董事2015年度述职报告全文刊登于2016年4月12日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、律师对本次股东大会出具的法律见证意见

  本次股东大会经北京国枫（深圳）律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

  结论性意见：本所认为，贵公司2015年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  法律意见书全文详见2016年5月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

  2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

  二○一六年五月六日