证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要内容提示

  1.本次会议上无增加、变更和否决提案的情况。

  2.本次会议采取现场会议与网络投票相结合的表决方式。

  3.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，中小投资者指单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

  二、会议召开情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年5月6日（星期三）下午14:00；

  网络投票时间：2016年5月5日-2016年5月6日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月5日下午15:00-2016年5月6日下午15:00期间的任意时间。

  （二）会议召开地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号郴州市金贵银业股份有限公司二楼会议室；

  （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

  （四）会议召集人：公司董事会；

  （五）会议主持人：公司董事长曹永贵先生；

  本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  （六）会议出席情况：

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人21人，代表有表决权股份211,404,393股，占公司总股本的42.0044%。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东或股东代理人共16人，代表有表决权的股份数为 211,315,673股。占公司股份总数的41.9868%；

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东共5人，代表股份88,720股，占公司股份总数的0.0176％。

  4、参加投票的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）情况

  本次股东大会参加投票的中小股东（代理人）共12人，代表股份22,559,027股，占公司股份总数的4.4823%。

  5、公司部分董事出席了会议，公司监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了会议。

  三、议案审议及表决情况

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  表决结果：同意211,315,673股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9580%；反对88,720股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0420%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对88,720股，占该等有效表决权股份总数的0.3933%；弃权0 股，占该等有效表决权股份总数的0.0000%。

  2、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

  本议案由本次股东大会股东进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联股东进行表决，关联股东曹永贵、张平西、许军回避表决。

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对84,620股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3160%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0153%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对84,620股，占该等有效表决权股份总数的0.3751％；弃权4,100股，占该等有效表决权股份总数的0.0182％。

  （2）发行方式和发行时间

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对84,620股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3160%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0153%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对84,620股，占该等有效表决权股份总数的0.3751％；弃权4,100股，占该等有效表决权股份总数的0.0182％。

  （3）发行数量

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对84,620股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3160%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0153%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对84,620股，占该等有效表决权股份总数的0.3751％；弃权4,100股，占该等有效表决权股份总数的0.0182％。

  （4）发行对象和认购方式

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对84,620股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3160%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0153%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对84,620股，占该等有效表决权股份总数的0.3751％；弃权4,100股，占该等有效表决权股份总数的0.0182％。

  （5）定价方式

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对84,620股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3160%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0153%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对84,620股，占该等有效表决权股份总数的0.3751％；弃权4,100股，占该等有效表决权股份总数的0.0182％。

  （6）发行数量、发行底价的调整

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对84,620股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3160%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0153%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对84,620股，占该等有效表决权股份总数的0.3751％；弃权4,100股，占该等有效表决权股份总数的0.0182％。

  （7）限售期

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对84,620股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3160%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0153%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对84,620股，占该等有效表决权股份总数的0.3751％；弃权4,100股，占该等有效表决权股份总数的0.0182％。

  （8）募集资金用途

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对84,620股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3160%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0153%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对84,620股，占该等有效表决权股份总数的0.3751％；弃权4,100股，占该等有效表决权股份总数的0.0182％。

  （9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对84,620股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3160%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0153%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对84,620股，占该等有效表决权股份总数的0.3751％；弃权4,100股，占该等有效表决权股份总数的0.0182％。

  （10）上市地点

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对84,620股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3160%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0153%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对84,620股，占该等有效表决权股份总数的0.3751％；弃权4,100股，占该等有效表决权股份总数的0.0182％。

  （11）本次非公开发行股票决议的有效期

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对84,620股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3160%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0153%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对84,620股，占该等有效表决权股份总数的0.3751％；弃权4,100股，占该等有效表决权股份总数的0.0182％。

  3、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》

  议案内容涉及关联交易，由非关联股东进行表决，关联股东曹永贵、张平西、许军回避表决。

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对88,720股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3313%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对88,720股，占该等有效表决权股份总数的0.3933 %；弃权0 股，占该等有效表决权股份总数的0.0000%。

  4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意211,315,673股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9580%；反对88,720股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0420%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对88,720股，占该等有效表决权股份总数的0.3933 %；弃权0 股，占该等有效表决权股份总数的0.0000%。

  5、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  议案内容涉及关联交易，由非关联股东进行表决，关联股东曹永贵、张平西、许军回避表决。

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对88,720股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3313%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对88,720股，占该等有效表决权股份总数的0.3933％；弃权0股，占该等有效表决权股份总数的0.0000％。

  6、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  议案内容涉及关联交易，由非关联股东进行表决，关联股东曹永贵、张平西、许军回避表决。

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对88,720股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3313%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对88,720股，占该等有效表决权股份总数的0.3933 %；弃权0 股，占该等有效表决权股份总数的0.0000%。

  7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  议案内容涉及关联交易，由非关联股东进行表决，关联股东曹永贵、张平西、许军回避表决。

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对88,720股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3313%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对88,720股，占该等有效表决权股份总数的0.3933 %；弃权0 股，占该等有效表决权股份总数的0.0000%。

  8、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  表决结果：同意211,315,673股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9580%；反对88,720股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0420%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对88,720股，占该等有效表决权股份总数的0.3933 %；弃权0 股，占该等有效表决权股份总数的0.0000%。

  9、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

  表决结果：同意211,315,673股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9580%；反对88,720股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0420%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对88,720股，占该等有效表决权股份总数的0.3933 %；弃权0 股，占该等有效表决权股份总数的0.0000%。

  10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  议案内容涉及关联交易，由非关联股东进行表决，关联股东曹永贵、张平西、许军回避表决。

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对88,720股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3313%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对88,720股，占该等有效表决权股份总数的0.3933 %；弃权0 股，占该等有效表决权股份总数的0.0000%。

  11、《关于提请股东大会审议公司控股股东暨实际控制人免于作出要约收购的议案》

  议案内容涉及关联交易，由非关联股东进行表决，关联股东曹永贵、张平西、许军回避表决。

  表决结果：同意26,694,187股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.6687%；反对88,720股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.3313%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为22,559,027股，投票表决情况为：同意22,470,307股，占该等有效表决权股份总数的99.6067%；反对88,720股，占该等有效表决权股份总数的0.3933 %；弃权0 股，占该等有效表决权股份总数的0.0000%。

  12、《关于<郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  公司董事长曹永贵先生为本次员工持股计划的集合资产管理计划优先级的权益实现和劣后级的本金提供担保，公司董监高股东张平西、陈占齐、刘承锰、许军、冯元发、张小晖、孟建怡为本次员工持股计划的持有人，因此，前述股东均回避表决，非关联股东对本议案进行表决。

  表决结果：同意21,766,146股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.5940%；反对88,720股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.4060%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为21,261,435股，投票表决情况为：同意21,172，715股，占该等有效表决权股份总数的99.5827%；反对88,720股，占该等有效表决权股份总数的0.4173%；弃权0 股，占该等有效表决权股份总数的0.0000%。

  13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》

  公司董事长曹永贵先生为本次员工持股计划的集合资产管理计划优先级的权益实现和劣后级的本金提供担保，公司董监高股东张平西、陈占齐、刘承锰、许军、冯元发、张小晖、孟建怡为本次员工持股计划的持有人，因此，前述股东均回避表决，非关联股东对本议案进行表决。

  表决结果：同意21,766,146股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.5940%；反对88,720股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.4060%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0000%。该议案获得通过。

  其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有有效表决权股份总数为21,261,435股，投票表决情况为：同意21,172，715股，占该等有效表决权股份总数的99.5827%；反对88,720股，占该等有效表决权股份总数的0.4173%；弃权0 股，占该等有效表决权股份总数的0.0000%。

  五、律师见证情况

  （一）律师事务所名称：湖南省启元律师事务所

  （二）见证律师：刘中明、廖骅

  （三）结论性意见：综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  （一）郴州市金贵银业股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  （二）湖南启元律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2016年5月7日