证券时报多媒体数字报

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 证券编号：2016-041

  关于赤峰云铜有色金属有限公司

  转让赤峰金峰热力有限责任公司

  100%股权和羊绒衫厂资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）出售资产交易的基本情况

  为清理非主业投资，进一步优化资产结构，提高云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所属控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司（以下简称“赤峰云铜”）的整体竞争力，现拟通过产权所公开交易，出售赤峰云铜所持赤峰金峰热力有限责任公司（以下简称“赤峰热力”）100%股权以及赤峰云铜所属羊绒衫厂资产。赤峰热力100%股评估价值为10,456.54万元，羊绒衫厂资产评估价值为4,182.37万元。上述两项资产，拟通过进场交易方式挂牌转让，挂牌价不低于上述两项资产的评估值。

  赤峰金峰热力有限责任公司是赤峰云铜下属全资子公司，注册资本为8000万元，是一家集中供热、热电联产的企业自备热电厂。

  羊绒衫厂是赤峰云铜的生产车间，厂址不在赤峰云铜的厂区内，在锦山镇工业园区单独建厂，羊绒衫厂占地66亩，资产主要包括生产设备、厂房和宿舍楼。

  此次挂牌转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  此次资产转让无需提交公司股东大会审议。

  （二）相关审议程序

  该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实施。

  2016年5月6日，云南铜业第六届董事会第三十四次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司转让赤峰金峰热力有限责任公司100%股权和羊绒衫厂资产的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，转让赤峰金峰热力有限责任公司100%股权和羊绒衫厂资产。

  公司独立董事对此议案发表独立意见为：

  1、本次转让出售公司所持的赤峰金峰热力有限责任公司100%股权和羊绒衫厂资产，是以赤峰金峰热力有限责任公司和羊绒衫厂截止2015年5月31日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

  2、云南铜业股份有限公司第六届董事会第三十四次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

  二、交易对方的基本情况

  此次交易采取进入产权交易所挂牌交易的方式进行，交易对方需向产权交易所报名、依据产权交易所程序成为意向受让方、并被确认为最终受让方后才可确定。

  此次交易对交易对方资质要求如下：

  （一）意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；

  （二）意向受让方应为中国境内注册并合法存续的企业法人或其它经济组织；

  （三）意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件；

  （四）本项目不接受联合受让。

  三、交易标的基本情况

  （一）赤峰金峰热力有限责任公司

  1. 概况

  成立日期： 2002年3月

  注册资本：注册资本为8000万元

  注册地： 锦山镇工业园区

  股权结构：赤峰云铜的全资子公司。

  赤峰热力是一家集中供热、热电联产的企业自备热电厂。

  2. 标的权属情况：赤峰云铜所持有赤峰热力100%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  3. 赤峰热力100%股权评估情况

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0800号评估报告,评估基准日2015年5月31日，赤峰热力100%股权评估结果为净资产账面价值为7,787.68万元，评估价值为10,456.54万元，增值额为2,668.86万元，增值率为34.27%。

  4. 赤峰热力股东及其财务情况

  （1）赤峰云铜

  持有赤峰热力100%的股份；

  经营范围为：有色金属冶炼加工、销售及相关副产品的加工销售。

  （2）赤峰热力最近一年又一期财务情况

  单位：万元

  ■

  注： 2015年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2016]643号审计报告。2016年3月31日会计报表未经会计师事务所审计。

  5. 本公司没有为赤峰热力提供担保和委托理财的行为，赤峰热力未占用本公司资金。

  （二）羊绒衫厂

  1. 资产概况

  （1）名称：羊绒衫厂资产

  （2）类别：固定资产及无形资产

  （3）该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

  （4）资产所在地：赤峰市喀喇沁旗锦山镇工业园区

  2. 羊绒衫厂资产的账面价值为4,129.60万元，评估价值为4,182.37万元，增值额为52.77万元，增值率为1.28%。

  四、交易的主要内容

  （一）挂牌价：

  1. 赤峰热力100%股权的挂牌价为：不低于评估值10,456.54万元。

  2. 羊绒衫厂资产的挂牌价为：不低于评估值4,182.37万元。

  （二）交易条件

  1. 赤峰热力100%股权

  （1）受让方须同时受让羊绒衫厂资产和赤峰热力100%股权。

  （2）受让方必须在确定为最终受让方后，在签订交易合同前，代赤峰热力清偿欠转让方 (赤峰云铜)的全部债务。

  （3）期间损益由赤峰云铜承担。

  （4）标的企业在完成本次股权转让后，继续履行已签订的劳动合同。

  2. 羊绒衫厂资产

  受让方须同时受让羊绒衫厂资产和赤峰热力100%股权。

  （三）价款支付期限及方式

  按照产权交易所相关规定，一次性付清交易价款，交易价款统一进场结算，由交易所进行监管。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  转让该股权有利于清理非主业投资，优化赤峰云铜资产结构，提高赤峰云铜整体竞争力。

  七、备查文件

  （一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告；

  （二）云南铜业股份有限公司第六届监事会第三十次会议决议公告；

  （二）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司所持赤峰金峰热力有限责任公司100%股权和羊绒衫厂资产的独立意见。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月六日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-040

  云南铜业股份有限公司

  第六届监事会第三十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第三十次会议以通讯方式召开，会议通知于2016年5月3日以邮件方式发出，表决截止日期为2016年5月6日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司转让赤峰金峰热力有限责任公司100%股权和羊绒衫厂资产的议案》。

  具体内容详见刊登于2016年5月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司转让赤峰金峰热力有限责任公司100%股权和羊绒衫厂资产的公告》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司监事会

  二〇一六年五月六日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-039

  云南铜业股份有限公司

  第六届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第三十四次会议以通讯方式召开，会议通知于2016年5月3日以邮件方式发出，表决截止日期为2016年5月6日，会议应发出表决票9份，实际发出表决票9份，在规定时间内收回有效表决票9份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司转让赤峰金峰热力有限责任公司100%股权和羊绒衫厂资产的议案》。

  具体内容详见刊登于2016年5月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司转让赤峰金峰热力有限责任公司100%股权和羊绒衫厂资产的公告》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月六日