证券时报多媒体数字报

  (上接B73版)

  ②、向晨光稀土股东晨光投资（持有晨光稀土13.242%股权）支付现金175,974,063.57元。向晨光稀土股东黄平及红石创投等5家机构股东发行新增股票135,084,700股，具体如下：

  ■

  ③、向科百瑞股东罗应春（持有科百瑞18%股权）支付现金47,783,250.00元。向科百瑞股东王晓晖、王金镛发行新增股票16,617,982股，具体如下：

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  （7）、调价机制

  ①、价格调整方案的对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

  ②、价格调整方案的生效条件

  A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；

  B、股东大会审议通过本次价格调整方案。

  ③、可调价期间

  本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  ④、调价触发条件

  A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即3,914.64点）跌幅超过20%；

  B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即6,743.64点）跌幅超过20%。

  ⑤、调价基准日

  可调价期间内，（4）调价触发条件中A及B条件同时满足的首个交易日，且A及B中的价格变动幅度为同向。

  ⑥、发行价格调整

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

  董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

  ⑦、发行股份数量调整

  发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

  ⑧、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  （8）、上市地点

  公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  （9）、本次发行股份锁定期

  ①、文盛新材股东

  A.文盛投资、文武贝投资

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  股份解禁时间限制

  第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

  股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。

  B.天津鑫泽通

  天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。

  C.苏州和雅及其他股东

  文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。

  ②、晨光稀土股东

  A.黄平

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  股份解禁时间限制

  第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

  股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。

  B.红石创投及其他股东

  晨光稀土其他股东红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。

  ③、科百瑞股东

  A.王晓晖

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  股份解禁时间限制

  第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

  股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。

  B.王金镛

  王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。

  （10）、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  ①、文盛新材

  自评估基准日（即2015年9月30日）至2015年12月31日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的差额；自2016年1月1日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资负责补偿。

  ②、晨光稀土

  晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿相应的差额；自2016年1月1日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。

  ③、科百瑞

  自评估基准日（即2015年9月30日)至2015年12月31日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；自2016年1月1日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责补偿。

  （11）、人员安置

  本次交易不涉及人员安置的问题。

  （12）、上市公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  （13）、决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

  3、发行股份募集配套资金的方案

  （1）、发行种类和面值

  公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （2）、发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象湖南博荣资本管理有限公司（以下简称“博荣资本”）、上海铄京实业有限公司（以下简称“铄京实业”）、深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）（以下简称“中智信诚”）、深圳市方东和太投资中心（有限合伙）（以下简称“方东和太”）、宜兴市永信投资有限公司（以下简称“永信投资”）、赖正建。

  （3）、发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即21.5371元/股。

  鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为8.5349元/股。

  定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相同。

  （4）、发行数量

  发行股份数量不超过15,906万股，募集资金总额不超过135,756.12万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （5）、发行股份的锁定期

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起36个月内不得上市交易。

  （6）、上市地点

  公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  （7）、上市公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  （8）、配套募集资金用途

  本次募集配套资金不超过135,756.12万元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金将用于以下项目：

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  本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）、《关于<盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  详细内容请见同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性和胜任能力

  公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的具有相关性

  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年9月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。

  综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议、<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议及<业绩补偿协议>之补充协议的议案》

  同意公司与文盛新材现有股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议，与文盛新材的股东文盛投资、文武贝投资签署《业绩补偿协议》之补充协议；公司拟与晨光稀土现有股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，与晨光稀土的股东黄平签署《业绩补偿协议》之补充协议；与科百瑞股东王晓晖、罗应春、王金镛签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，与王晓晖签署《业绩补偿协议》之补充协议。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》

  公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产事宜的出具了《盛和资源控股股份有限公司2015年度备考财务报表审阅报告》瑞华阅字［2016］01570002号；对标的资产赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“赣州晨光”）出具了《2014年度、2015年度审计报告》瑞华专审字[2016]01570007号；对标的资产四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“乐山科百瑞”）出具了《2014年度、2015年度审计报告》瑞华专审字[2016]01570008号；对标的资产海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“海南文盛”）出具了《2014年度、2015年度审计报告》瑞华专审字［2016］01570009号。

  公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了海南文盛股权项目《资产评估报告》中联评报字［2015］第2240号、乐山科百瑞股权项目《资产评估报告》中联评报字[2015]第2241号、赣州晨光股权项目《资产评估报告》中联评报字［2015］第2242号。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

  为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《盛和资源控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

  详细内容请见同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛和资源控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及及公司采取的措施的公告》。

  以3票同意，0票弃权，0票反对，通过上述议案，本议案须提交公司股东大会审议。

  三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司监事会

  2016年5月7日

  ●报备文件 监事会决议