证券时报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-040号

  山东胜利股份有限公司八届十四次

  董事会会议（临时）决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.公司八届十四次董事会会议（临时）通知于2016年5月3日以书面及电子邮件方式发出。

  2.本次会议于2016年5月6日以通讯表决（传真）方式召开。

  3.本次会议应参加表决的董事10人，实际参加表决董事6人，关联董事王鹏、王政、杜以宏、臧其文回避表决。

  4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并全票通过了《关于签订〈交易框架协议〉的议案》，同意公司全资子公司山东胜邦塑胶有限公司（以下简称"胜邦塑胶"）与茌平信发燃气有限公司（以下简称"茌平信发燃气"）、高唐金时燃气有限公司（以下简称"高唐金时燃气"）签署《交易框架协议》，茌平信发燃气、高唐金时燃气向胜邦塑胶自合同签订之日起采购不超过1,000万元的聚乙烯管道产品，或其他相关产品及服务。

  茌平信发燃气有限公司系本公司控股股东山东胜利投资股份有限公司控股子公司山东金中基投资有限公司持有90%股权的控股子公司，高唐金时燃气有限公司系本公司控股股东山东胜利投资股份有限公司控股子公司山东金中基投资有限公司持有85%股权的控股子公司，故本次交易构成关联交易，关联董事王鹏、王政、杜以宏、臧其文回避了对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  公司独立董事就本次关联交易事项发表了赞成的独立意见及事前认可意见。

  表决结果：6票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一六年五月七日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-041号

  山东胜利股份有限公司八届十四次

  监事会会议（临时）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.公司八届十四次监事会会议（临时）通知于2016年5月3日以书面及电子邮件方式发出。

  2.本次会议于2016年5月6日上午在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3202会议室以现场方式召开。

  3.本次会议应到监事5人，实到监事5人。

  4.本次会议由公司监事长孟莲女士主持。

  5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经表决，会议审议通过了《关于签订〈交易框架协议〉的议案》，同意公司全资子公司山东胜邦塑胶有限公司（以下简称"胜邦塑胶"）与茌平信发燃气有限公司（以下简称"茌平信发燃气"）、高唐金时燃气有限公司（以下简称"高唐金时燃气"）签署《交易框架协议》，茌平信发燃气、高唐金时燃气向胜邦塑胶自合同签订之日起采购不超过1,000万元的聚乙烯管道产品，或其他相关产品及服务。

  茌平信发燃气有限公司系本公司控股股东山东胜利投资股份有限公司控股子公司山东金中基投资有限公司持有90%股权的控股子公司，高唐金时燃气有限公司系本公司控股股东山东胜利投资股份有限公司控股子公司山东金中基投资有限公司持有85%股权的控股子公司，故本次交易构成关联交易，关联监事孟莲、张忠回避了对本议案的表决，由其他三名非关联监事进行了表决。

  表决结果：3票赞成，回避表决2票，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二○一六年五月七日

  证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2016-042号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于签订《关联交易框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.关联基本情况

  因经营需要，山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）全资子公司山东胜邦塑胶有限公司（以下简称"胜邦塑胶"）与茌平信发燃气有限公司（以下简称"茌平信发燃气"）、高唐金时燃气有限公司（以下简称"高唐金时燃气"）签署了交易框架协议，公司八届十四次董事会会议（临时）审议通过了《关于签订〈交易框架协议〉的议案》，同意茌平信发燃气、高唐金时燃气向公司全资子公司胜邦塑胶自本合同签订之日起采购不超过1,000万元的聚乙烯管道及服务。

  本公司控股股东山东胜利投资股份有限公司之控股子公司山东金中基投资有限公司持有茌平信发燃气有限公司90%股权，本公司控股股东山东胜利投资股份有限公司之控股子公司山东金中基投资有限公司持有高唐金时燃气有限公司85%股权，故本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  2.董事会审议情况

  公司于2016年5月6日召开八届十四次董事会会议（临时），关联董事王鹏、王政、杜以宏、臧其文回避表决，其他6名非关联董事全票赞成通过了上述事项。

  公司独立董事发表了赞成的独立意见及事前认可意见。

  根据公司《章程》及《股票上市规则》等相关规定，此次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1.茌平信发燃气有限公司法定代表人：赵恩光，公司住所：山东省聊城市茌平县枣乡街温馨家园西门北侧5431号，注册资本5,000万元，注册号91371523678134686W，经营范围：输气管道、城市燃气管网工程建设；管道天然气运输、供应（凭许可证经营）；燃气设备、燃气具销售与相关服务；天然气利用技术的开发与服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  目前该公司项目正处于投建和试运行阶段，截至2015年12月31日，茌平信发燃气营业收入1,441.58万元，净资产4,171.48万元。

  茌平信发燃气有限公司与本公司构成关联关系。

  2.高唐金时燃气有限公司法定代表人：邓永宝，公司住所：高唐县杨屯乡政府办公楼，注册资本1,000万元，注册号371526200006205，经营范围：管道天然气（凭燃气经营许可证开展经营活动）；对输气管道、城乡燃气管网工程的投资；燃气设备、燃气具销售与售后服务；天然气利用技术的研发与服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  目前该公司项目正处于投建和试运行阶段，截至2015年12月31日，高唐金时燃气营业收入606.86万元，净资产931.86万元。

  高唐金时燃气有限公司与本公司构成关联关系。

  3.履约能力分析

  上述关联公司经营情况良好，履约情况良好。

  4.预计与关联人进行的各类关联交易总额

  公司预计茌平信发燃气、高唐金时燃气向胜邦塑胶自合同签订之日起采购不超过1,000万元的聚乙烯管道产品及服务。

  三、关联交易标的的基本情况

  根据协议，茌平信发燃气、高唐金时燃气向胜邦塑胶采购聚乙烯管道产品及服务。

  四、交易定价的政策及定价依据

  交易依据市场价格，即胜邦塑胶向独立第三方供应或提供类似产品的价格。

  五、交易协议的主要内容

  1.交易范围：茌平信发燃气、高唐金时燃气向胜邦塑胶自合同签订之日起采购不超过1,000万元的聚乙烯管道产品，或其他相关产品及服务。

  2.交易定价：依据市场价格，即胜邦塑胶向独立第三方供应或提供类似产品的价格。

  3.交（提）货时间及数量：具体规格及数量以客户订单为准，胜邦塑胶收到茌平信发燃气、高唐金时燃气订单后7日内生产出合格产品，并安排发货。

  4.结算方式：依据市场惯例，或以向独立第三方供应类似产品收取时间及收取方式执行。

  5.本合同自双方签字盖章后，开始生效。

  六、交易的目的和影响

  胜邦塑胶与茌平信发燃气、高唐金时燃气发生的关联交易属于正常的商业交易行为，有利于增加公司燃气管道的市场份额。

  交易价格和交易方式符合市场规则，不存在损害公司及中小投资者利益的行为。交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。同时，上述关联交易金额较少，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为269.40万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事发表了事前认可意见，认为此次董事会会议的召集程序规范、合法，并于会前收到了该关联交易议案的文本，资料基本详实，有助于董事会作出理性科学的决策；该关联交易事项属于公司正常的商业交易行为，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及中小投资者利益的行为，同意召开董事会会议审议。同时，独立董事于会后发表独立意见，认为本次关联事项交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，该交易事项表决过程符合相关规定，关联董事均回避表决，程序合法，对交易表示赞成。

  九、备查文件

  1.公司董事会会议决议;

  2.关联交易框架协议；

  3.独立董事意见书；

  4.独立董事事前认可意见。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一六年五月七日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-043号

  山东胜利股份有限公司

  董事会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）控股子公司山东胜邦绿野化学有限公司（以下简称"胜邦绿野"，本公司持有其96.25%股权）之控股公司东营胜利绿野农药化工有限公司（以下简称"东营绿野"，胜邦绿野持有51%股权），基于公司产业结构调整及环保要求的需要，对生产设备进行停产检修和技术改造。

  截至2015年12月31日，东营绿野经审计的资产总额14,466.68万元，负债总额12,886.13万元，净资产1,580.55万元，营业收入6,571.18万元，净利润-1,758.88万元。

  停产期间部分生产线调整至公司其他厂区使用，部分生产线拟进行改造或处置，该事项对资产等状况的影响尚需根据具体方案及推进情况确定，公司将及时披露；东营绿野主要生产莠去津等农药原药，产品主要供胜邦绿野自用，停产期间胜邦绿野通过外采方式满足生产需求，预计对胜邦绿野日常经营行为不会产生重大影响。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二Ο一六年五月七日