证券时报多媒体数字报

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-020

  广东万和新电气股份有限公司

  关于对外投资暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票（证券简称：万和电气，证券代码：002543）于2016年5月9日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为满足公司战略和业务发展的需要，继续专注于家用热水解决方案的研发和生产，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”或“公司”）于2016年5月6日与罗伯特·博世投资荷兰有限公司（以下简称“博世荷兰”）、博世（中国）投资有限公司（以下简称“博世中国”，与博世荷兰统称“博世公司”）签订了《合资合同》（以下简称“《合同》”），拟在储水式电热水器、即热式电热水器、热泵热水器、太阳能热水器以及水箱领域进行合作，共同投资设立合资公司广东万博电气有限公司（以下简称“广东万博”，暂定名，具体以工商登记核准为准），投资总额为人民币41,200万元，注册资本为人民币30,000万元；在广东万博成立后，拟继续在合肥市长丰县设立全资子公司合肥万博电气有限公司（以下简称“合肥万博”，暂定名，具体以工商登记核准为准）。

  2、审批程序：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资已经2016年5月5日召开的董事会三届五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  1、罗伯特·博世投资荷兰有限公司

  地址：荷兰，Postbus 32,5280AA Boxtel

  注册资本：20,039欧元

  董事：Golz,Armin、Strauch-Hausser,Laurent Joseph、vanden Oetelaar,Martinus Wilhelmus Cornelis Maria

  类型：国外有限责任公司

  业务范围：对外投资

  2、博世（中国）投资有限公司

  地址：上海市长宁区福泉北路333号1幢6楼

  法定代表人：Yudong Chen

  成立日期：1999年1月11日

  注册资本：16,717.3722万美元

  类型：有限责任公司（外国法人独资）

  业务范围：博世中国为中国市场制造的产品和提供的解决方案涉及范围广泛，涵盖了清洁柴油系统、动力总成电气化、风力发电齿轮箱、热泵、节能家用电器和锂电池电动工具等方面。

  博世中国是博世荷兰在中国设立的独资公司，负责发展、管理和协调博世荷兰在中国的所有投资和生产业务。博世荷兰、博世中国及其股东与公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、合资公司情况

  公司名称：广东万博电气有限公司，英文名称为Guangdong Vanbo Electric Co., Ltd.（以下简称“广东万博”，暂定名，具体以工商登记核准为准）

  注册资本：人民币30,000万元

  注册地址：广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601号

  公司性质：中外合资有限责任公司

  经营范围：开发、生产、装配、销售如下产品：储水式电热水器、即热式电热水器、热泵热水器、太阳能热水器以及水箱，并提供上述产品的产品管理及相关保修服务。（暂定，具体以工商登记核准为准）

  出资方式：万和电气、博士荷兰、博世中国均以现金出资

  资金来源：自有资金

  广东万博股权结构明细如下：

  ■

  上述各项信息具体以工商登记核准为准。

  2、合资公司的全资子公司情况

  公司名称：合肥万博电气有限公司，英文名称为Hefei Vanbo Electric Co., Ltd.（以下简称“合肥万博”，暂定名，具体以工商登记核准为准）

  注册地址：安徽省合肥市长丰县双凤工业区淮南北路与凤麟路交口

  公司性质：有限责任公司

  经营范围：开发、生产、装配、销售如下产品：储水式电热水器、即热式电热水器、热泵热水器、太阳能热水器以及水箱，并提供上述产品的产品管理及相关保修服务。（暂定，具体以工商登记核准为准）

  出资方式：广东万博现金出资

  资金来源：自有资金

  广东万博持有合肥万博100%的股权。

  上述各项信息具体以工商登记核准为准。

  四、合同主要内容

  1、合资公司的英文名称为Guangdong Vanbo Electric Co., Ltd.，中文名称为广东万博电气有限公司；合资公司的注册地址为中国广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601号；在合资公司成立后一个月内，合资公司将在中国安徽省合肥市长丰县双凤工业区淮南北路与凤麟路交口设立一家合资公司的全资子公司，经营范围与合资公司一致，公司中文名称为合肥万博电气有限公司，英文名称为Hefei Vanbo Electric Co., Ltd.；

  2、合资公司的经营范围包括：开发、生产、装配、销售如下产品：储水式电热水器，即热式电热水器，热泵热水器，太阳能热水器以及水箱，并提供上述产品的产品管理及相关保修服务，合资公司的经营范围应以审批机关的最终审批结果和营业执照上载明的经营范围为准；

  3、基于合资公司与博世TT另行签署的博世贴牌加工供应协议，由合资公司生产博世品牌的合资产品，博世TT销售渠道销售博世品牌的合资产品；基于合资公司与万和电气及其在中国境内的关联公司另行签署的贴牌加工供应协议，由合资公司生产万和品牌的合资产品，万和销售渠道销售万和品牌的合资产品；

  4、合资公司应仅向位于中国境内的万和电气及其关联公司与博世TT销售合资产品，由万和销售渠道和博世TT销售渠道在中国境内分销其各自品牌的合资产品，以及按照其需要将合资产品出口到中国境外；

  5、合资公司的投资总额为人民币肆亿壹仟贰佰万元（RMB41,200万元）；合资公司的注册资本为人民币叁亿元（RMB30,000万元）；万和电气对合资公司注册资本的认缴出资额应为人民币壹亿伍仟万元（RMB15,000万元），占合资公司注册资本的百分之五十，万和电气应以现金出资；博世荷兰对合资公司注册资本的认缴出资额应为相当于人民币壹亿贰仟万元（RMB12,000万元）的等值美元现金，占合资公司注册资本的百分之四十，博世荷兰应以现金出资；博世中国对合资公司注册资本的认缴出资额应为人民币叁仟万元（RMB3,000万元），占合资公司注册资本的百分之十，博世中国应以现金出资；在合资公司取得外商投资企业批准证书和营业执照并开立银行帐户后的三十日内，各自向合资公司一次性缴付各自出资额的100%；

  6、本合同签署后3日内，应共同委托律师事务所提供与本合同相关的反垄断申报与审查许可的法律服务，因提供上述法律服务而产生的费用由双方按照约定承担；

  7、合资公司的合资期限为自成立日起十年；合资公司应合资期限届满前向相关审批机关进行合资期限的延期申请，合资期限将顺延五年，除非任何一方在合资期限届满前六个月书面通知对方不再延长合资期限；

  8、董事会是合资公司的最高权力机构，并应根据中国有关法律及本合同的具体规定，决定与合资公司有关的重大事宜；董事会应由5名董事组成，其中3名由万和电气委派，2名由博世公司委派；每一董事的任期为三年，经原委派方再次委派，可以连任，如因任何原因需要更换在任期内的任何一名董事，其原委派方在提前三十日书面通知对方后，可委派新董事；董事长和副董事长应分别由两名董事担任，在任何时候，董事长由万和电气委派，副董事长由博世公司委派，董事长为合资公司的法定代表人；

  9、合资公司应设二名监事，监事由万和电气和博世公司分别委派各一名，监事的职能与责任应根据中国公司法与合资公司章程的相关规定确定与执行，监事的任期为三年，由万和电气和博世公司再次分别委派后，可以连任；

  10、合资公司的管理委员会成员由总经理、副总经理、财务总监和财务副总监组成，总经理由万和电气提名并向董事会汇报，副总经理由博世公司提名并向总经理汇报，财务总监由万和电气提名向副总经理汇报，财务副总监由博世公司提名；

  11、违反本合同的一方应负责赔偿对方或合资公司因该违约行为而遭受的直接损失；

  12、本合同自生效日起生效。

  注：

  1、“万和品牌”指万和、万和的关联公司和万和销售渠道的贴牌加工客户拥有的品牌；

  2、“博世品牌”指博世、博世的关联公司和博世TT销售渠道的贴牌加工客户拥有的品牌；

  3、“万和销售渠道”指万和在世界各地的销售机构及分销渠道；

  4、“博世TT”指隶属于博世热力技术事业部的所有博世的关联公司（不包括Bosch Energy and Building Solutions GmbH）；

  5、“博世TT销售渠道”指博世TT在世界各地的销售机构及分销渠道（不包括Bosch Energy and Building Solutions GmbH）；

  6、“生效日”指本合同和章程获审批机关批准而取得外商投资企业批准证书之日。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本次对外投资符合公司的发展战略，同时符合国家供给侧改革的精神，为今后产品的智能化以及中高端产品的生产、研发奠定技术基础。博世公司是欧洲顶级的高效供暖产品及舒适热水解决方案供应商，而万和电气的热水器及热水系统的技术研发及专业制造规模国内领先，本次对外投资有利于双方实现资源共享、强强联合，将相互推动热水产品在中国乃至全球的业务发展迈上一个新的台阶，对公司进一步提升工业4.0、家电智能化生态链方面的技术积累以及公司在国际市场上的竞争力和影响力具有重要意义。

  广东万博、合肥万博的建立将使公司在储水式电热水器、即热式电热水器、热泵热水器、太阳能热水器以及水箱领域提升市场竞争力，将对公司热水器及热水系统的技术研发、专业制造等战略性产业布局得到进一步优化，博世公司作为相关领域产品开发和质量控制方面的知识和经验，将在合作过程中得到充分的利用，同时公司的成本控制和国内市场网络的能力将得到进一步发挥，从而为公司的长远发展奠定良好的基础。

  2、存在的风险

  （1）审批风险：广东万博、合肥万博尚需通过反垄断申报与审查许可，并需取得有关审批机关批准，项目建设有必须的时间周期，在一定程度上影响合资项目的进度；

  （2）市场风险：由于储水式电热水器、即热式电热水器、热泵热水器、太阳能热水器以及水箱领域受市场、经济环境等多种因素的影响，存在一定的市场风险，能否达到预期前景尚存在不确定性；

  （3）人才风险：随着合资公司业务的展开，相关管理、技术性人才的需求量逐渐加大，公司经营在一定程度上依靠核心的技术和市场人员，公司通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来吸引管理骨干和核心技术人员；

  （4）文化融合风险：本次对外投资为新设合资公司，由于合资双方的企业文化、经营理念存在差异，未来可能存在东、西方文化不能融合的风险。为此，公司将加强与合作方的合作交流，将博世公司规范、高效的管理模式与机制带入合资公司，对合资公司员工进行工作带教和考核，使合资公司管理层充分了解公司的发展战略和运行管理模式，提高管理效率。

  3、对公司的影响

  本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，公司对项目进行了充分的分析、论证和估算，不会对公司日常经营状况产生不利影响，但对公司以后年度的业绩有着较为正面的影响。

  公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会三届五次会议决议；

  2、《合资合同》；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2016年5月6日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-019

  广东万和新电气股份有限公司

  董事会三届五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会三届五次会议于2016年5月5日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2016年4月25日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长叶远璋先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

  1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于对外投资的议案》

  为满足公司战略和业务发展的需要，继续专注于家用热水解决方案的研发和生产，董事会同意公司与罗伯特·博世投资荷兰有限公司、博世（中国）投资有限公司签订《合资合同》，拟在储水式电热水器、即热式电热水器、热泵热水器、太阳能热水器以及水箱领域进行合作，共同投资设立合资公司广东万博电气有限公司（以下简称“广东万博”，暂定名，具体以工商登记核准为准），投资总额为人民币41,200万元，注册资本为人民币30,000万元；在广东万博成立后，广东万博拟继续在合肥市长丰县设立全资子公司合肥万博电气有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）。

  《广东万和新电气股份有限公司关于对外投资暨股票复牌的公告》（公告编号：2016-020）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会三届五次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2016年5月6日