证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称"我公司"）于2016年5月2日接到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第66号），主要是4月28日，有媒体刊发了《深天地A重组背后:网络医院"小步快跑"登陆资本舞台》的报道。该文对我公司拟发行股份购买的标的深圳友德医科技有限公司（以下简称"友德医"）和深圳赢医通科技有限公司（以下简称"赢医通"）的相关业务开展情况和未来发展规划进行了报道，深圳证券交易所要求我公司就该报道涉及的相关事项做出说明或解释。

  收悉该关注函后，我公司迅速组织人员，安排李严对报道的内容做出说明，并通过查阅以往披露公告、访谈标的企业业务人员、查阅标的企业财务资料及其他材料等方式核实关注函提及的问题，经我公司审慎核查，做出如下说明：

  一、在该报道中，友德医股东李严介绍称，"我们能为会员提供包含健康、运动、饮食在内的全方位健康管理服务，也就是每个会员都能有自己的家庭医生。"请你公司说明，友德医和赢医通在为会员安排家庭医生方面的具体情况，包括但不限于目前或者计划中（如目前尚未开展该业务，请说明预计开展该项业务的时间）提供服务的家庭医生的人数和主要来源、平均每名医生服务的会员数、主要服务内容、服务方式、收费标准，以及提供家庭医生服务的主要成本项目和金额等。

  根据李严说明，友德医和赢医通为友德医会员安排家庭医生指的是友德医和赢医通服务会员的网络家庭医生模式。

  友德医和赢医通对会员提供基于互联网的健康管理服务，这些服务包括在线咨询服务、视频问诊平台服务（友德医会员享受四次免费问诊机会）、健康资讯推送、一次免费就医绿色通道服务及一次免费基本体检服务。友德医会员有健康方面的需求，可以随时向网络医院医生咨询，只要友德医会员能够通过手机或其他工具连接到网络医院，就可以与网络医院医生沟通，网络医院医生就像在友德医会员身边一样，为会员提供健康管理服务，这就是友德医和赢医通服务会员的网络家庭医生模式。

  友德医和赢医通通过网络医院专职医生为会员提供家庭医生般的健康管理服务。根据标的企业说明，广东省网络医院专职医生有两个来源，一是网络医院总院（即省二医）医生，二是网络医院分院（即各合作市、县（区）医院）医生，截至本回复签署日，省二医有网络医院专职医生50多名，网络医院分院医生暂未上线。每名网络医院专职医生可以响应多名友德医会员的需求，每名网络医院医生均有其擅长的领域，网络医院医生在其擅长的领域内和标的企业一起为友德医会员提供健康管理服务，这些服务包括在线咨询服务、视频问诊平台服务（友德医会员享受四次免费问诊机会）、健康资讯推送、一次免费就医绿色通道服务及一次免费基本体检服务。上述服务主要通过网络医院视频问诊平台实现。上述服务包含在友德医会员的五项服务中，由网络医院医生提供，不存在额外成本、额外投入和额外收费，上述服务包含在标的企业"管"环节的业务中，收费标准、相关成本项目已在公司前期披露的《关于对深交所重组问询函回复的公告》中详细披露。（具体内容详见2016年4月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）

  二、该报道称，"如今，网络医院正深入基层，搭建网络医院分院，广东省内的各个市、县、乡对应的医院将加入网络医院大军。"另据你公司4月19日对我部《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第13号）（以下简称"《重组问询函》"）的答复，"标的企业拟在广东省内21个地级市和58个县城每个地区建设一个网络医院分院，2016年拟完成网络医院分院建设数量的80%。"请你公司说明截至目前为止广东省各地级、县级地区网络分院建设进展情况、能否于2016年完成预定的建设计划，以及报道所称乡级医院加入网络医院事项的目前进展和未来安排。

  根据李严的说明，目前网络医院分院正按照计划处于建设中，进展顺利。目前与友德医、赢医通及省二医签约的市（区）、县级人民医院有7家。

  标的企业目前正在大力推进网络医院分院的建设和运营，预计将于2016年年底完成2016年预定的建设计划。标的企业每与一个市（区）、县级人民医院签订网络医院联盟合作协议，建设网络医院分院，该市（区）、县级人民医院下属的乡级医院就与标的企业、该市（区）、县级人民医院签订网络医院联盟合作协议，加入网络医院联盟，共同开展网络医院业务。

  三、该报道称，"友德医计划在广东省内打造100台体检车"，请你公司说明上述报道的内容是否属实，如属实，请说明截至目前为止友德医对体检车的采购情况以及预计于何时完成体检车的购入，并请结合友德医的货币资金和现金流状况说明友德医完成上述采购计划的能力。

  根据李严说明，在广东省内打造100台流动检验车是友德医开展网络医院业务的一项重要举措。"友德医计划在广东省内打造100台体检车"的报道属实。

  网络医院线下检验检测服务，通过流动检验车来完成，流动检验车能提供日常医院大部分检验项目包括生化分析仪、血常规、尿常规、心电图、彩超、经颅多普勒等。目前，标的企业已经投入2台流动检验车。

  流动检验车每台的投入金额在人民币150~200万之间，100台流动检验车的投入金额小于2亿元。标的企业将根据网络医院发展情况、网络医院线下服务需求分阶段、合理配置100台流动检验车。对于何时完成100台流动检验车的投入，无明确截止时间。目前，友德医和赢医通账面货币资金合计为8,869万元，且预计未来现金流量状况良好，友德医和赢医通具备在广东省内打造100台流动检验车的能力。

  四、在该报道中，李严介绍称，"网络医院现在已经拿到另一个牌照，这个牌照将有利于我们在基层推进药诊一体化，药店将和网络医院共建基层标准诊室。"请你公司说明目前友德医和赢医通已经获得的营业资质的情况、这里所称"另一个牌照"是指何种执业资质、网络医院获得该资质的时间、该资质授权网络医院开展何种业务、目前网络医院已利用该资质开展业务的情况，以及你公司前期在答复我部《重组问询函》时是否及时披露了该情况。

  友德医已经进行了非经营性业务的增值电信业务许可证备案，备案号为"粤ICP备15089180号-1"；经营性业务的增值电信业务许可证尚在办理之中。除该资质外，友德医和赢医通无需其他开展业务的强制性资质。根据李严说明，其所称的"另一个牌照"是指：2016年3月8日，广东省卫计委同意和批准广东省第二人民医院在广东省内开展广东省网络医院市（区）、县分院建设，在药店、村卫生站、和社区服务中心等地建设网络医院接诊点许可。

  通过上述许可，标的企业、广东省第二人民医院已经和7家市（区）、县级人民医院签订合作协议建设网络医院分院。通过上述许可，标的企业可以与广东省第二人民医院合作建立网络医院诊所（即为网络医院线下服务点），目前已经对三家网络医院线下服务点进行了前期建设（主要起到示范作用，后期将视情况投入设备、人员和场地），网络医院线下服务点主要提供网络医院线下接诊服务。

  对于标的企业已经获得的营业资质的情况，公司已在前期披露的《关于对深交所重组问询函回复的公告》中进行了详细说明。（具体内容详见2016年4月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）

  五、在该报道中，李严介绍称，（目前全国各网络医院）"真正的像我们这样一个一个落地，从市区到基层的去打造门诊，连接那么多药店、医院的全国还没有第二家。"请你公司结合友德医和目前中国已有其他四家网络医院（宁波云医院、乌镇互联网医院、贵州互联网医院、银川智慧互联网医院）的业务模式说明其作出上述判断的根据和准确性。

  广东省网络医院经过广东省卫生和计划生育委员会批准，是实体医院将传统面对面的门诊业务用互联网工具进行连接实现远程就诊的延伸，由实体医院为网络医院的医疗需求提供服务，为服务人群开具电子处方，解决门诊常见病，满足慢性病患者的需求；友德医为医院的网络医疗业务开展提供服务平台，由实体医院对医疗行为承担责任，网络医院医生为专职固定医生，按时上班。

  根据公司的分析及李严的说明，目前中国已有的其他四家网络医院可以分为两类：一类为互联网平台公司运营医疗业务，提供轻问诊服务，签约医生不出具电子处方，以业务咨询为主。签约医生为不固定兼职医生，利用休息时间提供网上服务，无人对医疗行为承担责任，也无实体医疗机构参与；另外一类由挂号平台服务公司转型形成，与多个医疗机构合作，以获得挂号人群的支付通道为主，无专职固定医生。

  根据公司的分析及李严的说明，目前只有广东省网络医院是实体医疗机构来运营网络医院的医疗业务，专职医生开具电子处方单并提供其他医疗服务，并且与县乡村各级医疗机构建立网络合作的医疗分级诊疗通道。按照国家分级诊疗要求，参与广东省网络医院的各个医疗机构各司其职，并对诊疗业务承担责任。

  六、在该报道中，李严介绍称，"通过我们网络医院的全时段健康管理，可以把基层的慢性病管理做得很深很透"。请你公司说明友德医在全时段健康管理、慢性病管理方面的人员和资金投入、具体模式、主要针对的慢性病类型和目前的健康管理成效。

  根据公司的分析及李严的说明，全时段健康管理、慢性病管理贯穿于标的企业现有业务中，主要利用的是标的企业的会员基础数据库和友德医网络医院平台，无额外人员和资金投入。

  以前的慢性病管理主要为一年四次公共卫生规定随访，通常采用电话回访的模式。现在，互联网服务平台为公共卫生服务医生提供了便利。标的企业根据国家公共卫生管理服务的内容和覆盖人群，与执行公共卫生服务的基层医疗机构合作，帮其建立互联网医院分院和诊所服务平台并免费提供公共卫生服务平台，由执行公共卫生服务的基层医疗机构提供服务，标的企业不收取额外费用。

  目前，标的企业正与合作的县乡村基层医疗机构、网络医院分院和接诊点，对有条件的高血压慢病患者提供全时段健康管理服务。全时段即高血压患者把每天的血压数据录入健康管理档案平台中，公共卫生管理的医生可以根据患者的血压变化，通过互联网推送治疗建议、饮食、健康资讯及注意事项提醒。

  标的企业2016年计划合作开展心脑血管慢病公共卫生服务平台。未来将根据情况，按照合作基层医疗机构的管理需求逐步开展其他慢性病的管理。

  七、该报道称李严与其创始团队在深圳市美谷佳科技有限公司中持有14%的股权，而据你公司2月17日《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露显示，李严本人的持股比例为14.5%。请你公司解释上述差异的原因。

  经李严说明，其接受采访时称其持有美谷佳股权只有14点几。经核查，全国企业信用信息公示系统的信息显示，李严本人持有深圳市美谷佳科技有限公司股权比例为14.5%，与我公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露一致。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月七日