证券时报多媒体数字报

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-19

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届董事会第二十次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第六届董事会第二十次（临时）会议，于2016年5月3日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2016年5月6日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中董事顾建平、朱萍以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长谭秋斌女士主持，经理和监事列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  A、交易标的

  华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权、紫金科技100%股权、国泰华鼎100%股权、慧贸通70.00%股权。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  B、交易价格及定价依据

  公司以2015年5月31日为基准日聘请具有合格资质的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）对交易标的进行评估。根据中企华出具的并经国资主管部门备案的标的资产评估报告结果，确定最终交易价格如下表：

  ■

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  C、交易方式

  本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向国泰华诚14名自然人股东支付现金约239.22万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权，向其他交易对方发行股份收购其持有的交易标的。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  D、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  E、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即国泰集团、盛泰投资、亿达投资，以及华盛实业其他32名自然人股东、国华实业其他43名自然人股东、汉帛贸易其他33名自然人股东、亿达实业其他34名自然人股东、力天实业其他40名自然人股东、国泰华诚其他11名自然人股东、国泰上海其他3名自然人股东。上述发行对象以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  F、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即17.50元/股。

  若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  2016年4月7日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本362,717,550为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），每10股送红股5股。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格由17.50元/股相应调整为11.34元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  G、发行数量

  根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份468,292,559股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：

  （1）、华盛实业

  ■

  （2）、国华实业

  ■

  （3）、汉帛贸易

  ■

  （4）、亿达实业

  ■

  （5）、力天实业

  ■

  （6）、国泰华诚

  ■

  （7）、国泰华博

  ■

  （8）、国泰上海

  ■

  （9）、国泰财务

  ■

  （10）、紫金科技

  ■

  （11）、国泰华鼎

  ■

  （12）、慧贸通

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  在公司《2015年度利润分配方案》实施后至发行日期间，上市公司如有发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  H、锁定期

  本次重组全部交易对方通过本次交易认购的江苏国泰股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  I、滚存利润的安排

  公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。本次发行股份及支付现金购买资产完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  J、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由原股东补足。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  K、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  L、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

  与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产交易完成日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  2、发行股份募集配套资金

  上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过35亿元。

  A、发行股票的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  B、发行方式和发行时间

  本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  C、发行对象及认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  D、定价基准日和发行价格

  本次配套融资的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即20.77元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

  2016年4月7日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本362,717,550为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），每10股送红股5股。经除权除息调整后，上市公司非公开发行股票配套募集资金询价底价调整为13.52元/股。

  最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  E、发行数量

  本次募集配套资金总额预计不超过35亿元。按13.52元/股的发股价格计算，配套融资发行股份数量为不超过25,887.57万股。若公司股票在公司《2015年度利润分配方案》实施后至本次配套融资股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  F、锁定期

  参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份登记之日起12个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。

  本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  G、滚存利润的安排

  公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。本次配套融资完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  H、募集资金用途

  本次募集配套资金将用于国泰中非纺织服装产业基地、国泰东南亚纺织服装产业基地、偿还银行借款、对国泰财务增资、支付现金对价及支付本次重大资产重组的交易费用，剩余部分用于补充上市公司及标的公司流动资金。如配套融资未能实施完成或募集不足的，江苏国泰将使用其它方式自筹资金。

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  I、配套募集资金询价底价调价机制

  公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  J、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  K、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

  与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于投资建设国泰东南亚纺织服装产业基地项目的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司拟投资建设国泰东南亚纺织服装产业基地项目，该项目计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，主要投资方向包括土地费用、设备购买及安装费用、建筑工程费用、人才引进费用，合计105,050万元。

  公司并拟使用本次重组募集配套资金建设国泰东南亚纺织服装产业基地项目。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。

  （三）审议通过《关于投资建设国泰中非纺织服装产业基地项目的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司拟投资建设国泰东南亚纺织服装产业基地项目，国泰中非纺织服装产业基地项目计划分两期进行建设，项目一期计划建于埃塞俄比亚OROMIA地区的东方工业园内，项目二期计划建于INDODE物流综合工业园内。项目主要投资方向包括土地费用、建筑工程费用、设备购置费用、其他费用，合计99,690万元。

  公司并拟使用本次重组募集配套资金建设国泰中非纺织服装产业基地项目。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。

  （四）审议通过《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司章程》的有关规定，在公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，根据标的资产评估值，公司编制了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并拟提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司已与本次交易所涉国泰华诚相关股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与其他交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。前述协议文件以协议形式明确了本次发行股份及支付现金购买资产方案、交易标的交易价格及定价依据、人员安置及债务处理、信息披露和保密、违约责任等条款。

  在上述协议基础上，根据标的资产评估结果，公司与本次交易所涉国泰华诚相关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与其他交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》，明确交易标的最终交易价格及发行股份数量等。

  （六）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关规定，公司与相关标的资产的股东方签署《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿期间、净利润承诺数、补偿数额的确定原则、相关补偿计算、减值测试及补偿、补偿的具体安排等。

  （七）审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

  董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  （八）审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构中企华具有执行其资产评估业务的资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  中企华对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  （十）审议通过《关于审议<关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告>的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》。

  （十一）审议通过《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》。

  公司独立董事事前认可意见：公司拟与江苏国泰财务有限公司签署的《金融服务协议》在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求，风险评估报告真实地反映了江苏国泰财务有限公司的风险状况，公司还专门制订了风险处置预案，而且江苏国泰国际集团有限公司对公司及子公司存款安全作出了承诺。我们同意将《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

  公司独立董事发表意见：

  （1）江苏国泰财务有限公司成立于2013年9月27日，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，属江苏国泰国际集团有限公司的控股子公司，主要为集团成员单位提供金融服务。财务公司拟在其经营范围内为本公司提供金融服务。

  公司拟与江苏国泰财务有限公司签署《金融服务协议》，协议就合作内容、服务原则和服务价格、交易限额、双方承诺等作了约定。

  江苏国泰国际集团有限公司承诺：督促财务公司确保公司及子公司在与财务公司发生业务往来时的资金安全，督促财务公司以及相关各方配合公司及子公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司及子公司存储在财务公司资金的安全，不利用支配地位强制公司及子公司接受财务公司的服务，一旦公司及子公司在财务公司的存款等权益出现风险时，江苏国泰国际集团有限公司愿意承担连带责任，以保证公司及子公司的合法权益不受损害。

  （2）公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》内容符合相关法律、法规和部门规章，不损害公司股东特别是中小股东利益。

  （3）公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反映了财务公司的风险状况。

  （4）公司已制订了《与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，该预案能够有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。

  （5）该交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，而且江苏国泰国际集团有限公司对公司及子公司存款安全做出了承诺，我们同意上述公司拟发生的关联交易事项。

  （十二）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司拟召开股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项等。公司拟定于2016年5月23日召开2016年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。

  详细内容请见公司《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2016-21）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见；

  3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；

  4、独立董事关于公司拟与江苏国泰财务有限公司签订《金融服务协议》的事前认可意见；

  5、独立董事关于公司拟与江苏国泰财务有限公司签订《金融服务协议》的独立意见。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月七日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-20

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于拟与江苏国泰财务有限公司

  签订《金融服务协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易内容：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与江苏国泰财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。

  2、关联情况说明：公司与财务公司的实际控制人同为江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”），符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款情形,本次交易构成关联交易。

  3、履行审批情况说明：本次关联交易事前经公司独立董事认可后，提交2016年5月6日召开的公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生在表决该议案时回避，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  江苏国泰财务有限公司，住所：张家港市人民中路国泰大厦，国有控股企业，法定代表人张子燕，注册资本50,000万元，统一社会信用代码：91320582078296235N，金融许可证机构编码：L019H232050001。经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。一般经营项目：无。

  财务公司注册资本50,000万元，其中，集团公司出资人民币40,000万元，占80.00%；公司出资人民币10,000万元，占20.00%。财务公司于2013年9月3日收到中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于江苏国泰财务有限公司开业的批复》（银监复【2013】457号），2013年9月16日取得江苏银监局颁发的金融许可证，2013年9月27日领取了工商营业执照。

  截至2015年12月31日，资产总计233,326.28万元，负债合计179,427.35万元，净资产53,898.93万元，2015年度营业收入4,212.76万元，净利润2,145.99万元。

  三、交易标的基本情况

  标的情况：存款、贷款、结算、担保以及经银监会批准的其他金融服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

  关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  五、交易协议的主要内容

  （一）服务原则及服务价格

  服务原则：本公司及其子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

  服务价格的确定原则：

  1、存款服务：财务公司吸收本公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收本公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  2、贷款服务：财务公司向本公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向本公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  3、结算服务：财务公司为本公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

  4、关于其他服务：财务公司为本公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向本公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向本公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  （二）交易限额

  本协议有效期内，每一日本公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币贰亿元。由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及子公司的银行账户。

  本协议有效期内，本公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币贰亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。财务公司向本公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保本公司的子公司已得到本公司的授权。

  （三）协议生效与变更

  本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为2016年6月1日至2017年5月31日：

  1、公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2、本公司按《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。鉴于公司重大资产重组完成后财务公司将变更为公司子公司，为此，双方特别约定，公司于其重大资产重组完成后有权选择单方终止本协议，届时双方并就公司及其子公司与财务公司之间未来新增交易及正在履行的交易重新确定或调整交易限额和其他具体交易条款、方案。

  六、风险评估情况

  本公司《关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》意见如下：

  （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；

  （三）财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

  七、风险防范及处置措施

  （一）建立健全风险防范机制，切实保障公司资金安全，防止公司资金被关联方占用。

  （二）制订了针对财务公司的存贷款风险处置预案，设立了存款风险处置领导小组，明确了责任部门和责任人。

  （三）江苏国泰国际集团有限公司向本公司作了以下承诺：

  1、督促财务公司确保江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司在与财务公司发生业务往来时的资金安全。

  2、督促财务公司以及相关各方配合江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司存储在财务公司资金的安全，不利用支配地位强制江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司接受财务公司的服务。@ 3、一旦江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司在财务公司的存款等权益出现风险时，江苏国泰国际集团有限公司愿意承担连带责任，以保证江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司的合法权益不受损害。

  本保证于上市公司重大资产重组完成前将持续有效。

  八、交易目的和对公司的影响

  签订《金融服务协议》旨在满足公司加速资金周转、节约费用和降低交易成本的需求，有利于公司合理利用资金，提高资金使用效率和效益。

  公司拟与财务公司发生的交易，交易公允，没有损害公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  九、2015年、2016年初至2016年4月30日与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年度公司在财务公司的日均存款额为人民币4,088.26万元。2015年12月31日公司在财务公司的存款余额为人民币3,969.29万元、美金1,086.65万元。

  2016年初至2016年4月30日，公司在财务公司的日均存款额为人民币3,268.78万元。2016年4月30日，公司在财务公司的存款余额为人民币742.64万元、美金400万元。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见：

  公司拟与江苏国泰财务有限公司签署的《金融服务协议》在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求，风险评估报告真实地反映了江苏国泰财务有限公司的风险状况，公司还专门制订了风险处置预案，而且江苏国泰国际集团有限公司对公司及子公司存款安全作出了承诺。我们同意将《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

  2、独立董事发表意见：

  （1）江苏国泰财务有限公司成立于2013年9月27日，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，属江苏国泰国际集团有限公司的控股子公司，主要为集团成员单位提供金融服务。财务公司拟在其经营范围内为本公司提供金融服务。

  公司拟与江苏国泰财务有限公司签署《金融服务协议》，协议就合作内容、服务原则和服务价格、交易限额、双方承诺等作了约定。

  江苏国泰国际集团有限公司承诺：督促财务公司确保公司及子公司在与财务公司发生业务往来时的资金安全，督促财务公司以及相关各方配合公司及子公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司及子公司存储在财务公司资金的安全，不利用支配地位强制公司及子公司接受财务公司的服务，一旦公司及子公司在财务公司的存款等权益出现风险时，江苏国泰国际集团有限公司愿意承担连带责任，以保证公司及子公司的合法权益不受损害。

  （2）公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》内容符合相关法律、法规和部门规章，不损害公司股东特别是中小股东利益。

  （3）公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反映了财务公司的风险状况。

  （4）公司已制订了《与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，该预案能够有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。

  （5）该交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，而且江苏国泰国际集团有限公司对公司及子公司存款安全做出了承诺，我们同意上述公司拟发生的关联交易事项。

  十一、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十次（临时）会议决议。

  2、独立董事关于公司拟与江苏国泰财务有限公司签订《金融服务协议》的事前认可意见。

  3、独立董事关于公司拟与江苏国泰财务有限公司签订《金融服务协议》的独立意见。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月七日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-21

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年5月23日（星期一）13:00

  （2）网络投票时间为：2016年5月22日—2016年5月23日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月23日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月22日15:00至2016年5月23日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、出席对象：

  （1）截至2016年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：张家港市人民中路65号国泰时代广场24楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》。

  2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  2.1 交易标的

  2.2 交易价格及定价依据

  2.3 交易方式

  2.4 发行股票的种类和面值

  2.5 发行对象及认购方式

  2.6 定价基准日和发行价格

  2.7 发行数量

  2.8 锁定期

  2.9 滚存利润的安排

  2.10 评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  2.11 拟上市的证券交易所

  2.12 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

  （二）发行股份募集配套资金

  2.13 发行股票的种类和面值

  2.14 发行方式和发行时间

  2.15 发行对象及认购方式

  2.16 定价基准日和发行价格

  2.17 发行数量

  2.18 锁定期

  2.19 滚存利润的安排

  2.20 募集资金用途

  2.21 配套募集资金询价底价调价机制

  2.22 拟上市的证券交易所

  2.23 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

  3、审议《关于投资建设国泰东南亚纺织服装产业基地项目的议案》

  4、审议《关于投资建设国泰中非纺织服装产业基地项目的议案》

  5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  6、审议《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  7、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  8、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  9、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  10、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

  11、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  12、审议《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案》

  13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  14、审议《关于提请股东大会同意国泰集团免于以要约方式增持公司股份的议案》

  15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  16、审议《关于修改公司<章程>的议案》

  17、审议《关于重新制订<募集资金管理和使用办法>的议案》

  18、审议《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》

  19、审议《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

  上述议案已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会第二十次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议、第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过，详细内容请见2015年12月16日、2016年5月7日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告、第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告、第六届监事会第十二次（临时）会议决议公告、第六届监事会第十五次（临时）会议决议公告。

  以上议案需股东大会以特别决议通过。除议案16、17、18外，关联股东需回避表决。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  （2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2016年5月19日17:00前送达或传真至公司证券投资部）。

  2、登记时间：2016年5月19日9:00-11:00、14:00-17:00。

  3、登记地点及联系方式：

  张家港市人民中路65号国泰时代广场24楼

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  联系电话：0512-58988273 传真：0512-58988273

  联系人：郭盛虎、徐晓燕

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362091。

  2、投票简称：“国泰投票”。

  3、投票时间：2016年5月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“国泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。议案表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会务常设联系人：徐晓燕

  联系电话：0512-58988273 传真：0512-58988273

  电子邮箱：xxy@gtiggm.com

  2、会期半天，与会人员费用自理。

  六、备查文件

  1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月七日

  （下转B62版）