证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（简称"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（简称"本次交易"或"重大资产重组"）已取得中国证券监督管理委员会的核准，详见2016年4月30日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产过户情况

  本次交易标的资产为江苏艾科半导体有限公司（简称"艾科半导体"）100%股权。 2016年5月5日，艾科半导体完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，领取了镇江新区市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码91321191573797491J）。本次变更后，公司持有艾科半导体100%股权，艾科半导体成为公司全资子公司。

  （二）后续事项

  公司尚需在中国证监会核准的有效期内发行股份募集配套资金；作为本次交易对价组成部分，公司尚需向交易对方支付现金对价；公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易新增股份登记托管，向深圳证券交易所申请上述新增股份上市；公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请办理注册资本变更登记、公司章程备案等事宜。

  二、中介机构结论性意见

  （一）独立财务顾问国信证券股份有限公司核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  1、本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；

  2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产；

  3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

  （二）江苏世纪同仁律师事务所律师核查意见

  本所律师认为：

  1、本次交易已获得了必要的批准和授权，取得的该等批准和授权合法有效，本次交易已可以依法实施。

  2、本次交易购买资产的过户手续已办理完毕，大港股份已合法有效地取得了艾科半导体100%股权。

  3、发行人尚需向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续，同时，还需向工商管理机关办理发行人注册资本、公司章程修改等工商变更登记或备案事宜。截至本法律意见书出具日，前述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  4、本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、备查文件

  1、《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》；

  2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜的法律意见书》；

  3、镇江新区市场监督管理局出具的《公司变更通知书》及《营业执照》。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二〇一六年五月六日