证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所编号为上证公函【2016】0405号《关于对上海新梅置业股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，上海新梅置业股份有限公司（以下简称"公司"）已会同相关各方对问询函所提出的问题逐项进行了落实，并就上述《问询函》进行了逐项回复说明。具体情况如下：

  一、关于房地产经营情况

  1.行业发展状况。请补充披露江阴房地产行业的发展状况，包括房地产土地购置面积、房地产新开工面积、房地产施工（在建）面积、房地产竣工面积、 房地产销售面积以及库存去化周期等信息。

  回复说明：江阴地区2015年度全年完成房地产开发投资260.4亿元，下降20.8％；商品房施工面积1,727.3万平方米，增长3.2％，房屋新开工面积310.6万平方米，下降42.9％；房屋建筑竣工面积346.0万平方米，增长105.6%。商品房销售面积211.5万平方米，增长11.1％，其中商品房现房销售面积68.7万平方米，增长18.0％，住宅52.5万平方米，增长5.8％；商品房期房销售面积142.8万平方米，增长8.0％，住宅125.0万平方米，增长8.9％。商品房销售成交总额149.2亿元，增长18.2％；其中住宅销售额119.6亿元，增长18.1％。以上数据来源于《2015年江阴市国民经济和社会发展统计公报》。

  2.存货跌价准备和投资性房地产减值准备。报告期内公司对"江阴豪布斯卡"待售房产计提存货跌价准备1981.97万元，对"江阴豪布斯卡"自持商业部分计提了投资性房地产减值准备7780.70万元，请结合相关项目所处区域的市场环境现状、未来变化趋势、成本费用支出情况及减值迹象发生期间等因素详细分析披露本次计提存货跌价准备和减值准备的具体依据。请年审会计师就相关会计确认发表专项意见。

  回复说明：存货包括房地产开发成本、开发产品等，按成本与可变现净值孰低列示。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。资产负债表日，公司对于以成本模式计量的投资性房地产，进行减值测试。减值测试结果表明投资性房资产的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

  由于近年国家宏观经济调整，地方发展也需进行相应的调整。"江阴豪布斯卡"自持商业部分和待售房产处于江阴市高新技术开发区长江路，周边多为政府机构、工厂等，该区域于2011年获得国务院批复升级成为国家级高新技术产业开发区。近几年，虽然政府有意推动高新技术开发区的发展，但由于江阴市本地人口流动性较差，而高新区也未能形成具有一定规模的代表性产业链，难以吸引周边外来人口来此定居或投资，导致该区域房产滞销，消费能力较低迷。

  公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对"江阴豪布斯卡"项目进行资产评估并出具万隆评报字（2016）第1131号《江阴新梅房地产开发有限公司资产减值测试涉及部分房地产评估报告》。经评估，该项目在2015年末存在减值情况。

  综上所述，由于江阴地区房地产市场持续低迷，房价持续下跌，经减值测试：住宅和办公部分需计提存货跌价准备，公司2014年已计提1,520万元，本期因销售房产转销640.9万元，本期计提1,981.9万元；自持商业部分需计提投资性房产减值准备，计提投资性房产减值准备7,780.70万元。

  3.投资性房地产。本期投资性房地产减少6504.81万元，请公司说明相关投资性房地产所涉及的项目以及减少的原因。

  回复说明：根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于拟对外销售新梅大厦部分办公用房的议案》（具体参见公司2015年12月4日、12月9日及12月22日在指定信息披露媒体披露的相关公告），因本公司拟将新梅大厦部分办公用房改变持有意图，从长期持有并对外租赁变更为自有产品对外销售，根据企业会计准则的相关规定，现拟将上述资产从会计报表中"投资性房地产"项目调整至"存货"项目下核算。本期投资性房地产减少6504.81万元为该项目账面原值。

  二、关于财务问题

  4.营业外收入。报告期内公司营业外收入增加了2701.82万元，公司解释主要原因系子公司江阴新梅和上海新竺本期确认无需支付的工程款计入营业外收入所致，请公司说明无需支付的原因，将其确认为营业外收入是否符合相关会计准则的要求。请年审会计师就相关会计确认发表专项意见。

  回复说明：

  江阴新梅和上海新竺本期确认无需支付的工程款无需支付的原因

  (1) 江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称"江阴新梅"）无需支付的工程款-不可预见费。江阴新梅现已基本完成竣工决算，工程成本及应付款项已基本确定，尚余公司的总包管理费和公司的两个工程尚未决算,经多次沟通，已基本确定决算金额比原合同金额会增加约300万元，加上其他可能出现的费用，共计不会超过500万元，公司出于谨慎性原则，在2014年计提了相应的不可预见费约1000万元，因现在已经能基本确定相关费用，故预留500万元不可预见费即可，将剩余的不可预见费4,892,820.50 元调整记入当期营业外收入。

  (2)上海新竺实业发展有限公司无需支付的工程款

  上海新竺实业发展有限公司(以下简称 "上海新竺"或"新竺")开发的"新梅绿岛苑工程"于2010年12月完成竣工结算，公司在竣工结算前根据谨慎性原则，按照行业惯例计提了暂估与不可预见费.因新竺的楼盘于2015年已基本售完，目前只遗留较少量的车库还未销售。随着新竺楼盘销售接近尾声，各项工程款也已基本结算付清，剩余的暂估与不可预见费约1280万元确系无需支付，而对于主体建筑工程款约900万元，公司多次与施工方沟通，剩余款项已无需支付，故公司将账龄较长且无需支付的工程款900万元及暂估与不可预见费约1280万元共计约2180万元转入2015年营业外收入。

  是否符合相关会计准则的要求：

  公司在编报前期财务报表时难以预期将来实际应支付的工程款的准确金额，故按照房地产企业核算惯例，一般都会预计部分不可预见费，该项处理符合谨慎性原则。

  其次，随着公司逐渐掌握应付账款的准确信息，对确实无需支付的应付账款转入营业外收入，该项处理符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于金融负债终止确认的相关规定。

  5.其他应收款。报告期内公司向大业信托有限责任公司抵押借款1.3亿元， 同时其他应收款中存在应收大业信托有限责任公司4800万元，款项性质为押金。 请公司详细说明该其他应收款形成的原因。

  回复说明：报告期内，公司子公司新梅房地产开发有限公司（以下简称"新梅房产"）以其所持有的新梅大厦部份房产为抵押，向大业信托有限责任公司（以下简称"大业信托"）贷款1.3亿元。因新梅房产拟对外销售新梅大厦5-9层、11层办公用房（详见公司临2015-064号公告），为便于该等房产出售，缩减销售流程，公司拟解除该等房产的抵押。经与大业信托协商，在新梅房产追加人民币4800万元保证金后，大业信托解除了新梅大厦5-9层的抵押。该4800万元保证金在期末列示为对大业信托的其他应收款。

  三、其他重大事项

  6.宋河酒业回购事项。2012年11月，子公司喀什中盛创投有限公司（以下简 称"喀什中盛"）与辅仁药业集团有限公司（以下简称"辅仁集团"）签订股份 受让协议，受让河南省宋河酒业股份有限公司(以下简称"宋河酒业")5%股份， 受让价1.35亿元，喀什中盛与辅仁集团签订的股份受让协议附回购选择权条款， 约定标的公司自股权转让完成之日起3年内（即2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，受让方有权要求转让方向其回购股份，并按每年12%固定利率计息。2016年3月，因公司未能与辅仁集团就股份回购事项签订新的回购协议，年审会计师出具了保留意见的审计报告。此前，有媒体报道公司与辅仁集团对回购条款本身没有分歧，目前针对付款方式等问题在进一步沟通。请公司详细说明截至目前尚未与辅仁集团就股份回购事项签订新的回购协议的主要原因。

  回复说明：喀什中盛已按照相关协议回购条款 的约定，向河南辅仁控股有限公司（以下简称"辅仁控股"）和辅仁集团提出及时履行回购义务的要求，相关议案已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：临 2016-025）。同时，该回购事项已经上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）受理（公告编号：临 2016-019、临 2016-026）。2016年4月28日，喀什中盛与辅仁控股、辅仁集团签订了《股份回购协议》，约定回购方辅仁控股、辅仁集团以人民币183,600,000元的价格（即《股份转让协议》项下受让标的股份即辅仁集团持有的宋河酒业8,772,921股股份的价格及其在三年间产生的利息）作为该协议股份回购的对价，并约定了价款支付、支付担保等事项（详见公司临2016-036号公告）。

  7.重大资产重组进展事项。2016年4月15日,公司披露重大资产重组进展公告, 称在披露正式重组方案前,还需完成五项工作,请公司说明各项工作完成时间表。

  回复说明：截至2016年4月15日，本次重大资产重组公司尚需完成的主要工作为：（1）标的公司2014年度、2015 年度及2016年一季度财务报告审计工作；（2）标的公司正式评估及盈利预测审核工作；（3）标的公司涉密信息披露豁免申请工作；（4）本公司2015年度及2016年一季度备考财务报告审阅工作；（5）独立财务顾问报告书、法律意见书及重组报告书等相关文件的编制工作等。

  截至目前，上述工作仍在稳步推进之中。其中，标的公司涉密信息披露豁免申请工作已于2016年4上旬进入国家科工局内部审批流程，初步预计于2016年5月中旬能够完成相关工作；标的公司最近两年一期审计工作、标的公司盈利预测及评估工作、本公司最近一年及一期备考财务报告审阅工作以及独立财务顾问报告书、法律意见书等相关文件的编制工作初步预计于2016年5月下旬能够完成。该预计完成日期为工作进展初步估计,如与实际进展存在差异，公司将及时履行信息披露义务。

  考虑到本次交易相关审计、评估等工作尚未完成，标的公司涉密信息披露豁免批复尚未取得等事项，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。公司在此提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月7日