证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于2016年5月6日上午10在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场表决方式召开。本次会议由陈沛云先生主持,会议通知已于2016年5月3日以书面、传真加电话确认的方式向全体董事发出。本次会议应到董事八人,实到董事八人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  经与会董事讨论,本次会议以书面表决方式通过如下决议:

  一、审议通过了《关于投资设立青岛青银金融租赁有限公司的议案》

  同意公司出资3.4亿元参与设立青岛青银金融租赁有限公司。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)的《关于投资设立青岛青银金融租赁有限公司的公告》

  特此公告。

  青岛汉缆股份有限公司

  董事会

  2016年5月6日

  证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2016-023

  青岛汉缆股份有限公司

  关于投资设立青岛青银金融租赁有限

  公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、公司拟出资3.4亿元参与设立青岛青银金融租赁有限公司。。

  2、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对外投资概述

  1、青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)因经营发展需要,本公司拟与青岛银行股份有限公司(以下简称“青岛银行”)、青岛港国际股份有限公司(以下简称“青岛港”)、青岛前湾集装箱码头有限公司(以下简称“青岛前湾”)共同投资发起设立青岛青银金融租赁有限公司(名称以工商登记部门最终核定为准,以下简称“青银租赁”)。

  2、该事项已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,全体董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定,会议作出的决议合法有效。本次对外投资金额未超出公司董事会决策权限,不需经过股东大会批准。

  3、本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资各方的基本情况

  1、青岛银行

  法定代表人:郭少泉

  注册资本:405871.2749万元人民币

  信用代码:91370200264609602k

  成立日期:1996年11月15日

  注册地址:青岛市市南区香港中路68号

  经营范围:中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

  截止目前,青岛银行内资股前五大股东构成情况如下:

  ■

  该公司于1996年11月成立,截至2015年12月31日,青岛银行总资产18723525万元,总负债17062160 万元,净资产1661365万元,资产负债率91 %。2015年度1-12月份,青岛银行实现销售收入500550万元,净利润181377万元。(以上数据已经审计)

  青岛银行与本公司不存在关联关系。

  2、青岛港

  法定代表人:郑明辉

  注册资本:477,820.4万元人民币

  统一社会信用代码: 91370200081422810C

  成立日期:2013年11月15日

  注册地址:青岛市市北区港华路7号

  经营范围:国内沿海普通货船运输(水路运输许可证有效期限以许可证为准)。码头及其他港口设施服务;货物装卸、仓储服务;港口旅客运输服务;港口拖轮、驳运服务;船舶港口服务;港口设施、设备和机械的租赁、维修服务。压力管道的安装;管道安装配套工程;码头开发经营、管理;港口建设工程项目管理;航道疏浚、吹填;土石方工程;市政工程施工;船舶、浮船坞、房屋租赁;货物和技术的进出口业务;发布国内广告业务;国际货运代理;施工劳务作业、港航设备安装及水上交管工程施工、机械设备制造、安装、改造、维修;制造、安装、改造、维修起重机;通信、信息化、建筑智能化、消防、工业自动化工程施工;电子设备安装工程施工;计算机技术、通信技术开发;港口通讯设施租赁;防火装置、变配电设备安装;港内送变电;供电设备维护、电力线路、照明工程安装及维修;电气工程设计及咨询;输电、供电、受电设施的试验;计量检定、校准、检测;防腐保温、海洋石油工程;石油化工工程施工、检维修;金属钢结构、金属储罐制造、安装。批发零售:电气设备及材料、通信设备、计算机设备、电子设备。以下限分支机构经营:港口供电、供水、供气;国内劳务派遣;汽车租赁;集装箱装卸、中转、堆存、保管、拆箱、拼箱、装箱、洗修、仓储;机械设备租赁;公路运输;普通货运;运输中介服务;通信、信息服务;停车服务;道路货运代理;客车货物配载、仓储、装卸、搬运;船舶代理;船舶服务;海洋石油作业;船舶工程安装、维护;侯船厅;侯船厅内客运服务;行李保管寄存(不含危险品)、打包、铅封、装卸;订购船票、站台票;港口清淤、港口建设工程管理;工具制造;外轮供水;物业管理;安全技术防范工程施工;铆焊加工;铸锻加工;轮胎翻新;船舶制造、维修;二类机动车维修;机动车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理;绝缘防火防盗装置、通信线路、通信设备安装工程;批发、零售:建材五金、钢材、水泥、机电产品、矿石;日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、办公用品、预包装食品;汽油、柴油、润滑油、水产品及其制品、干鲜果品、冷食、饮料;生产糕点、面粉、花生油、山泉水、挂面、豆制品、风干肠;生产加工:针纺织品、绳网、塑料制品、服装、篷布网;港口工属具制修;印刷;会议服务。

  股权结构:

  ■

  该公司于2013年11月成立,截至2015年12月31日,青岛港总资产人民币3,147,127万元,总负债人民币1,813,975万元,净资产人民币1,333,152万元,资产负债率57.6%。2015年度1-12月份,青岛港实现营业收入人民币736,924万元,净利润人民币197,201万元。(以上数据已经审计)

  青岛港与本公司不存在关联关系。

  2、青岛前湾

  法定代表人:成新农

  注册资本:30,800万美元

  统一社会信用代码 91370211718062497J

  成立日期:2000年05月17日

  注册地址:青岛经济技术开发区前湾港奋进4路

  经营范围:集装箱及其他货物的装卸作业;国内外集装箱中转、堆存、保管、拆装箱、修洗箱、运输、仓储及其他相关业务;集装箱码头的开发建设(道路运输许可证有效期限以许可证为准)。

  股权结构:

  ■

  该公司于2000年5月成立,截至2015年12月31日,青岛前湾总资产人民币948,401万元,总负债人民币346,492万元,净资产人民币601,909万元,资产负债率36.53%。2015年度1-12月份,青岛前湾实现营业收入人民币289,649万元,净利润人民币131,399万元。(以上数据已经审计)?

  青岛前湾与本公司不存在关联关系。?

  三、投资标的的基本情况

  公司名称:青岛青银金融租赁有限公司(暂定名:以工商登记名称为准)

  拟注册资本:10亿元人民币(具体以工商注册登记为准)

  资金来源及出资方式:出资方均以自有资金出资

  拟注册地址:山东省青岛市市南区香港中路68号

  企业类型:有限责任公司

  拟经营范围:(1)融资租赁业务;(2)转让和受让融资租赁资产;(3)固定收益类证券投资业务;(4)接受承租人的租赁保证金;(5)吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;(6)同业拆借;(7)向金融机构借款;(8)境外借款;(9)租赁物变卖及处理业务;(10)经济咨询;(11)银监会批准的其他业务。

  股东结构及出资方式:

  ■

  四、出资协议的主要内容

  《关于投资设立青岛青银金融租赁有限公司的议案》经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,公司于2016年5月6日签署了《青岛银行股份有限公司、青岛汉缆股份有限公司、青岛港国际股份有限公司、青岛前湾集装箱码头有限公司关于设立青岛青银金融租赁有限公司之出资协议》,协议的主要内容如下:

  第四条 注册资本和出资期限

  1、金融租赁公司的注册资本为人民币10亿元,均以现金方式出资,各方的出资金额及股权比例如下:

  各方的出资金额及股权比例如下:

  ■

  2、各方认缴的现金出资应在取得银监会关于金融租赁公司的筹建批复后【十】个工作日内一次性足额汇入在银行开立的金融租赁公司验资账户内。

  3、在金融租赁公司取得银监会筹建批复后,以筹建组名义聘请合格的会计师事务所,对各方出资进行验资,并出具验资报告。

  4、在金融租赁公司设立后,金融租赁公司根据实际出资情况向股东签发出资证明书,并相应置备股东名册。

  5、各方承诺上述出资均以自有资金进行出资,不得以委托资金、债务资金等非自有资金进行出资入股。

  第五条 股权转让及增资

  1、各方承诺5年内不转让所持有的金融租赁公司股权(中国银监会依法责令转让的除外),不将所持有的金融租赁公司股权进行质押或设立信托。

  2、在不违反相关法律及本协议相关条款的前提下,各方之间可以相互转让其持有的全部或者部分股权。

  3、任一股东(“转让方”)拟向除公司股东以外的第三方转让所持公司的全部或部分股权,其他股东均有权(但无义务)优先购买全部或部分拟转让股权,除转让方之外的其他股东同意无条件放弃优先购买权。如其他各方均要求行使优先购买权的,则其他各方股东按其现有持股比例进行购买。

  4、在不违反相关法律及本协议相关条款的前提下,当金融租赁公司拟增加注册资本时,本协议项下各方均有权按其届时各自在金融租赁公司持有的股权比例优先认缴金融租赁公司拟增加的注册资本。若任何一方未行使其优先认缴出资权的,其他各方可根据持股比例再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本,在此种情况下未行使优先认缴出资权的一方不应被视为违约且不应就此承担任何责任。

  第八条 各方的权利及义务

  1、 各方的权利

  1.1、讨论并授权筹建组决定金融租赁公司筹建期间的重大事项;

  1.2、共同制定公司章程;

  1.3、依照法律、本协议及公司章程的规定享有资产收益、参与公司重大决策和选择公司管理者等权利;

  1.4、依照相关法律、本协议及公司章程规定可以享有的其他权利。

  2、各方的义务

  2.1、根据法律的要求,就设立金融租赁公司事宜承担发起人及出资人的义务,包括及时提供需要由该方出具的文件,并保证文件真实、合法、有效;

  2.2、应尽一切必要的努力以促成金融租赁公司依法正常设立;

  2.3、委派适当人员,与其他各方委派的人员共同成立筹建组;

  2.4、就金融租赁公司的设立履行必要的内部审批程序;

  2.5、根据本协议的规定,按期全额履行出资义务;

  2.6、对金融租赁公司业务的开展提供合理支持,包括协议第13.1.8条及第13.1.9条所述的支持;

  2.7、在金融租赁公司设立后5年内不得转让所持金融租赁公司股权(中国银监会依法责令转让的除外),亦不得将所持有的股权进行质押或设立信托;

  2.8、当金融租赁公司不能设立时,对设立行为所产生的债务和费用按照协议第21条的规定承担相应责任;

  2.9、在金融租赁公司设立过程中及设立后,协助筹建组和金融租赁公司制定业务类规程及管理办法,包括但不限于业务操作流程管理、资金管理、授信管理等方面;

  2.10、在金融租赁公司设立过程中及设立后,协助筹建组和金融租赁公司制定其他内部规章制度及管理办法;

  2.11、在金融租赁公司设立后,按照本协议第13.1.9条所述之承诺与保证,履行其客户推荐及市场开发的义务;

  2.12、相关法律、本协议及公司章程规定应当承担的其他义务。

  2.13、保证出资资金均为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金进行出资入股。

  第九条 金融租赁公司的法人治理结构

  1、金融租赁公司按照《公司法》等法律和银监会的要求设股东会、董事会、监事会及聘任高级管理人员。

  2、股东会

  2.1、股东会是金融租赁公司的权力机构,由各方共同组成。

  2.2、股东会有权依法行使下列职权:

  (1)决定公司的经营方针和投资计划;

  (2)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (3)审议和批准董事会、监事会的报告;

  (4)查阅董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报告;

  (5)修改公司章程;

  (6)审议批准公司年度财务预、决算方案;

  (7)审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案;

  (8)向公司下达年度经营业绩考核指标;

  (9)决定公司合并、分立、变更公司形式,增减注册资本、解散、清算和发行金融债券;

  (10)审议批准公司为股东或者实际控制人提供的担保;

  (11)股东会认为需要由其决定的重要事项;

  (12)法律法规及本章程规定的其他职权。

  股东会会议作出修改公司章程、解散或清算公司须经代表90%以上表决权的股东通过。增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项应由代表过半数表决权的股东通过。

  2.3、首次股东会会议由甲方负责召集并主持。

  2.4、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  2.5、股东会应依照相关法律及公司章程的规定行使职权。

  2.6、股东会其它议事事项按《青岛青银金融租赁有限公司股东会议事规则》执行。

  3、董事会

  3.1、董事会由【7】人组成,包括【2】名独立董事。董事任期每届3年,任期届满可以连选连任。

  3.2、全体股东股东按其持有的出资额及比例委派和提名董事、监事人选。甲方有权委派【3】名董事,乙方有权委派【1】名董事,丙方有权委派【1】名董事。独立董事2名由股东会推举产生。公司董事会设董事长、副董事长各一名,董事长由甲方在董事会成员中指定,副董事长由乙方在董事会成员中指定,董事长、副董事长任期与董事一致,连选可以连任。

  3.3、董事会有权行使下列职权:

  (1)召集股东会会议并向股东会报告工作,执行股东会决议;

  (2)决定金融租赁公司经营计划和投资方案;

  (3)对重大关联交易作出决议;

  (4)制订金融租赁公司年度财务预算方案、决算方案;

  (5)制订金融租赁公司利润分配方案和弥补亏损方案;

  (6)决定金融租赁公司的对外投资、资产抵押、资产处置及其他担保事项;

  (7)制订金融租赁公司增加或者减少注册资本的方案以及发行金融债券方案;

  (8)制订金融租赁公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

  (9)决定金融租赁公司内部管理机构的设置;

  (10)决定专门委员会的设置、人员组成及职责;

  (11)根据股东会推荐意见聘任或解聘金融租赁公司总经理及决定其报酬事项,并根据总经理提名决定聘任或解聘金融租赁公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项;

  (12)决定聘任或解聘董事会秘书及其报酬事项;

  (13)听取金融租赁公司总经理的工作汇报,并检查其工作;

  (14)追究金融租赁公司高级管理人员应负的责任;

  (15)制定金融租赁公司的基本管理制度;

  (16)负责解释公司章程,制订公司章程修改方案;

  (17)聘请或更换为金融租赁公司审计的会计师事务所和金融租赁公司常年法律顾问;

  (18)在股东会授权范围内,审议批准金融租赁公司重大融资方案和关联交易(关联方及关联交易应根据企业会计准则规定进行确认),审议决定金融租赁公司重要资产的抵押、转让等事项;

  (19)审议批准关于子公司的其他重大事项,包括但不限于经营计划的订立及变更、利润分配方案、经营范围的变更、年度预算和决算方案、子公司董事会的设立及变更及金融租赁公司董事会认为重要的其他有关于子公司的事项;

  (20)审议批准金融租赁公司的对外担保事项,法律法规及本章程规定应由股东会批准的除外;

  (21)法律、法规、公司章程规定和股东会授予的其他职权。

  3.4、董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。涉及金融租赁公司利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项的,应当由董事会三分之二以上董事通过方为有效。

  3.5、董事及董事会应依照相关法律及公司章程的规定履行职责并行使职权。

  3.6、董事会其它议事规则按《青岛青银金融租赁有限公司董事会议事规则》执行。

  4、监事会

  4.1、监事会由【5】人组成,包括【1】名职工代表监事,甲方有权推荐【1】名监事,乙方有权推荐【1】名监事,丁方有权推荐【1】名监事,外部监事【1】名由甲方提名。监事任期每届3年,任期届满可以连选连任。

  4.2、监事会设主席一名,由全体监事过半数选举通过。监事会有权行使下列职权:

  (1)检查金融租赁公司的财务;

  (2)对金融租赁公司董事、高级管理人员履行公司职务时违反纪律、法规或公司章程及董事会决议的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (3)当金融租赁公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,涉及违法的,依法代表公司向人民法院提起诉讼;

  (4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  (5)向股东会会议提出提案;

  (6)提议召开临时董事会会议;

  (7)法律法规与公司章程规定的其他职权。

  4.3、监事会做出决议,必须经半数以上监事通过。

  4.4、监事及监事会应依照相关法律及公司章程的规定履行职责并行使职权。

  4.5、监事会其它议事规则按《青岛青银金融租赁有限公司监事会议事规则》执行。

  5、高级管理人员

  5.1、金融租赁公司设总经理1名,由董事长提名,副总经理若干名,任期均为三年,由董事会聘任或解聘,连聘可以连任。总经理对董事会负责,并负责金融租赁公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作,对总经理负责。

  5.2、董事会设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责,公司董事或者其他管理人员可以兼任董事会秘书。

  5.3、金融租赁公司根据具体需要设首席审计官、首席财务官、首席信息官、首席风险官、总法律顾问等其他高级管理职位,协助总经理开展工作。

  5.4、总经理、副总经理等高级管理人员组成公司的经营管理机构。总经理及其他高级管理人员任职须符合中国银监会《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中国银行业监督管理委员会2007第13号令)以及公司章程的规定,并经中国银监会核准其任职资格许可。

  5.5、高级管理人员应依照相关法律法规及公司章程的规定履行职责并行使职权。

  6、本协议规定的上述金融租赁公司的法人治理结构与公司设立的章程不一致以章程约定为准。

  第十二条 成立金融租赁公司的前提条件

  1、各方同意,金融租赁公司在正式设立前应满足以下前提条件:

  1.1、各方已签署本协议及公司章程。

  1.2、未出现下列情况:

  (1)相关政府部门颁布任何禁止或阻止各方进行本协议项下的行为或禁止金融租赁公司的业务经营的法律;

  (2)相关政府部门采取任何措施或启动任何程序,以禁止或阻止各方进行本协议项下的行为或禁止金融租赁公司的业务经营。

  1.3、已获得各方各自必要的且适用的内部决策机构的同意、审批或核准。

  1.4、已获得银监会对金融租赁公司筹建及开业的批准,以及其他为金融租赁公司设立所需要的所有政府部门同意、审批或核准。

  第十五条 违约责任和救济

  1、本协议任何一方的下列行为之一均构成本协议项下的违约事件:

  1.1、未履行基于本协议项下的一项或多项义务或承诺;

  1.2、在本协议项下的陈述与保证不真实、存在重大遗漏、误导或未被遵守;

  1.3、其他有可能损害协议另一方利益的行为。

  2、违约事件发生后,违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。

  3、上述期限届满后,如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施,并且对守约方的利益造成损害的,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

  3.1、暂时停止履行义务,待违约事件情势消除后恢复履行;

  3.2、如违约方的行为对本协议的履行造成重大不利影响,并致使本协议的目的无法实现的,守约方可单方发出书面通知解除本协议,并要求违约方承担相应的违约责任;上述解除通知自送达之日起生效;

  3.3、要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用。

  4、一方未按照前条规定按期缴付入股资金的,每逾期一日应按照其出资金额的万分之五向其他各方根据出资比例支付违约金;逾期十日的,筹建组有权根据实际情况取消该方出资人入股资格,或要求该方出资人采取补救措施。

  5、本协议规定的各种救济方式可同时适用且相互不排斥,并且适用本协议规定的救济方式不排斥守约方根据法律规定可以享有的其他权利或救济。

  第十八条 协议的生效、变更和终止

  1、本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章(合同专用章)后于文首所载之日生效。

  2、经各方协商一致,可以对本协议进行补充、修改或变更。任何补充、修改或变更必须制成书面文件,经各方法定代表人或授权代表签署后生效。

  3、本协议在金融租赁公司设立后应持续有效,除非因下列任一情形而终止:

  3.1、各方协商终止本协议;

  3.2、本协议的目的因本协议签署后发生的不可抗力而无法实现;

  3.3、因发生本协议第15.3.2条所述致使本协议目的无法实现的行为,而由守约一方按照规定解除本协议而终止。

  4、各方将各自出资缴付至金融租赁公司账户后,在金融租赁公司正式设立前,本协议因任何原因终止的,金融租赁公司根据各方出资额退还出资款项,由此产生的相关利息(如有)按各自出资比例分享。

  五、投资设立公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  此次对外投资是投资各方在对相关行业进行详细分析的基础上,就相关行业所处现状及未来广阔的发展前景达成的共识。投资各方通过设立金融租赁公司,可以整合投资各方的资源优势;在抓好公司主营业务的同时,逐步增加投资渠道,扩大经营范围,提高公司的竞争实力和风险防范能力,为公司增加新的利润增长点。

  2、存在的风险

  本次出资设立青银租赁,是基于公司未来发展需要及全面投资分析上做出的决策,由于标的公司尚未完成注册登记,是否获得金融租赁业务资格具有不确定性。同时,青银租赁可能面临经营管理、政策、市场等因素的变化带来的风险。

  3、对公司的影响

  通过参股设立金融租赁公司,有利于享受金融租赁业务快速发展所带来的收益,增加公司利润增长点。公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露本次投资的进展或变化情况,特请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  六、备查文件

  1、青岛汉缆股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

  2、青岛青银金融租赁有限公司出资协议

  特此公告。

  青岛汉缆股份有限公司

  董事会

  2016年5月6日