证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月24日，山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称"公司"）召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产置换相关的议案，并于2015年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2016年5月6日，公司收到上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0453号）（以下简称"《问询函》"），上海证券交易所对公司提交的重大资产置换暨关联交易预案（以下简称"预案"）进行了审阅，需要公司及相关方就有关问题作进一步说明和补充披露,《问询函》具体内容如下：

  一、关于交易方案的变更

  公司于2015年11月12日披露重大资产重组预案，拟发行股份购买广泽乳业及吉林乳品100%股权。本次交易中，公司调整原重组方案，修改支付方式并同时置出铁矿石业务相关资产。

  1、公司2015年11月28日的问询函中披露，未来三年内无处置矿业资产的计划或方案，请公司补充披露：（1）前后两次方案的调整时间及调整原因，是否存在信息披露不及时的情况，并披露本次交易进程备忘录；（2）将支付方式由发行股份变更为现金的原因。请财务顾问发表意见。

  2、在评估基准日前，公司以现金方式对拟置出资产华联股份增加注册资本5,720万元。请公司补充披露：（1）短期内公司向华联股份增资又将其置出的原因；（2）公司前次重组预案以双主业为发展战略，短期内公司变更发展战略的原因，公司是否存在前后信息披露不一致的情形。请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于变更财务顾问的合理性

  3、请补充披露交易方案调整后公司变更财务顾问的原因，原财务顾问是否对本次交易预案存有异议，新任财务顾问对重组相关文件的真实性、准确性、完整性是否履行了充分的核查程序和尽职调查义务，并简要说明对标的资产财务状况真实性的核查过程。请独立董事发表意见。

  三、关于盈利补偿及交易作价合理性

  4、本次交易对方为实际控制人控制的吉乳集团，根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，如标的资产广泽乳业在利润补偿期间实现的净利润不足业绩承诺的，吉乳集团应以现金方式补偿，金额确定为：当年度应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数－已补偿金额。请对照《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条，说明盈利补偿安排是否符合规则要求，并对利润补偿的金额确定方式予以更正。请财务顾问发表意见。

  5、请补充披露本次交易置出资产标的的可比上市公司、可比交易的情况，说明置出资产的交易作价合理性。请财务顾问发表意见。

  四、关于标的资产经营及财务情况

  6、预案显示，标的资产广泽乳业2015年实现的净利润为3,140万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,240万元。请结合广泽乳业经营情况，说明标的公司实现的净利润情况与经营活动现金流量产生重大背离的原因及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  上海证券交易所要求公司于2016年5月10日之前就上述问题以书面形式回复上海证券交易所，并对重大资产置换暨关联交易预案作相应修改并披露。

  目前，公司正在组织相关中介机构对有关问题进行分析及回复，并尽快将回复意见报送至上海证券交易所，履行信息披露义务。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司

  董事会

  2016年5月6日