证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 交易内容：公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司对向联营公司成都通瑞置业有限公司提供的共计4.25亿元借款展期至2016年末。

  2、 本次交易不构成关联交易。

  一、交易概述

  1、成都通瑞置业有限公司（简称"通瑞置业"）是我公司下属联营公司，目前股权结构为：成都通瑞永立置业有限公司（简称"通瑞永立"）、上海申华房地产开发有限公司（简称"申华房产"）及自然人周幸分别持有通瑞置业74.6%、25%及0.4%的股权。

  为完成成都市成华区二环路北四段3号地块（国用土地使用权证号为：成国用2010第686号）项目开发的需要，申华房产曾分别于2013年6月、12月及2014年11月并同通瑞置业另两方股东通瑞永立、自然人周幸，按各自持股比例向通瑞置业提供3笔股东借款共计23.8亿元，其中，申华房产提供借款共计5.95亿元。上述三笔借款期限分别为半年至一年不等，同时，根据通瑞置业项目开发进度及项目预售情况，三方股东可同时延长借款期限。（详见2013-20号、2013-43号、2014-56号临时公告）

  根据通瑞置业项目进展，三方股东决定在上述三笔借款到期后，对其中的部分借款予以展期，并分别签署了《股东共同借款合同（补充合同）》（简称"《补充协议》"）,具体情况如下：

  （1）、2013年6月，申华房产、通瑞永立、自然人周幸，按当时各自持股比例74%、25%及1%向通瑞置业提供了总额为人民币8亿元的借款，其中，申华房产提供借款2亿元，通瑞永立及周幸提供借款6亿元，期限为2013年6月30日至2013年12月30日（详见2013-20号临时公告）。

  借款到期后，三方股东签署了《补充协议》，将8亿元借款期限展期至2014年12月30日。到期后，通瑞置业归还6亿元借款。同时，三方股东再次签署了《补充协议》，将剩余的2亿元借款展期至2016年12月18日。

  （2）、2013年12月，三方股东再次按当时各自持股比例74%、25%及1%向通瑞置业提供了总额为人民币8亿元的借款，其中，申华房产提供借款2亿元，通瑞永立及周幸提供借款6亿元，期限为2013年12月18日至2014年12月18日（详见2013-43号临时公告）。

  借款到期后，三方股东签署了《补充协议》，将其中8000万借款以债权转通瑞置业资本公积（详见2013-46号《向通瑞置业进行增资的公告》，增资完成后，申华房产、通瑞永立、自然人周幸的持股比例变更为74.6%、25%及0.4%），将7.2亿元借款展期至2016年12月18日。

  （3）、2014年11月，三方股东再次按各自持股比例向通瑞置业提供了总额为人民币7.8亿元的借款，其中，申华房产提供借款1.95亿元，通瑞永立及周幸提供借款5.85亿元，期限为2014年11月19日至2015年11月19日（详见2014-56号临时公告）。

  借款到期后，三方股东签署《补充协议》，将7.8亿元借款展期至2016年11月19日。

  综上，目前申华房产共计向通瑞置业提供借款4.25亿元，其中1.95亿元将于2016年11月19日到期，2.3亿元将于2016年12月18日到期。

  2、公司曾分别于第九届董事会第十一、十五、二十六次临时会议审议通过申华房产向通瑞置业提供借款事宜，并同意根据通瑞置业项目开发进度及项目预售情况，三方股东可同时延长借款期限。同时，董事会授权公司管理层签署相关法律文件并负责具体实施。根据董事会授权，公司已根据《内部控制制度》执行了上述借款展期事项的内部审议程序，同意对上述借款予以展期，并与通瑞置业另两方股东对每笔借款展期分别签订了《股东共同借款协议（补充协议）》。

  3、根据《上市规则》及《公司章程》，本次交易事项不需经股东大会批准。

  二、交易主体基本情况

  出借方：上海申华房地产开发有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  企业住所：浦东新区杨园南路116号

  注册资本：人民币2亿元

  法定代表人：汤琪

  股权结构：申华控股持有其100%股权。

  经营范围：房地产开发经营及其咨询服务，房屋租赁，物业管理，停车场管理服务（限分支机构经营），室内装潢，水电安装，实业投资、资产管理（以上两项均除股权投资及股权投资管理），国内贸易。

  财务情况：截止2015年12月31日，申华房产单体经审计的财务指标为：资产总额108,569.68万元，净资产18,814.57万元，净利润-926.66万元。

  借款方：成都通瑞置业有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  企业住所：成都市成华区二环路北四段3号

  注册资本：人民币5000万元

  法定代表人：谢永

  股权结构：通瑞永立、申华房产及自然人周幸分别持有通瑞置业74.6%、25%及0.4%的股权。

  财务情况：截止2015年12月31日，通瑞置业单体经审计的财务指标为：资产总额215,073.37万元，净资产89,668.70万元，净利润-2,451.5万元。

  三、借款协议（补充协议）的主要内容

  1、第一笔借款补充协议主要内容：

  补充协议1：申华房产、通瑞永立、自然人周幸经充分协商，对延长2013年6月26日签署的《股东共同借款合同》之借款期限达成一致，将原条款内容规定的半年期延长为一年半，修改后的借款期限自2013年6月30日起至2014年12月30日止。原借款合同其他条款仍具效力，保持不变。

  补充协议2：申华房产、通瑞永立、自然人周幸，按各自持股比例向通瑞置业提供借款，借款总额为人民币2亿元整。其中，申华房产提供借款5000万元，通瑞永立及周幸提供借款1.5亿元。借款利率按商业银行同期贷款基准利率上浮20%计算。借款期限自2014年12月31日至2016年12月18日止，根据通瑞置业项目开发进度及项目预售情况，三方股东可同时延长借款期限。通瑞置业同意按期归还借款，并优先归还对申华房产的借款。

  2、第二笔借款补充协议主要内容：

  申华房产、通瑞永立、自然人周幸经协商一致，决定同时延长2013年12月18日签署的《股东共同借款合同》的借款期限，将原条款内容规定的一年期延长为三年，修改后的借款期限自2013年12月18日起至2016年12月18日止。

  因2013年12月26日，三方协商一致对通瑞置业增资，申华房产将《股东共同借款合同》中的2000万元借款转为通瑞置业资本公积，通瑞永立、自然人周幸将《股东共同借款合同》中的6000万元借款转为通瑞置业资本公积。故本补充协议涉及申华房产的借款由原来的2亿元调整为1.8亿元，通瑞永立、自然人周幸的借款由原来的6亿元调整为5.4亿元。借款合同其他条款仍具效力，保持不变。

  3、第三笔借款补充协议主要内容：

  申华房产、通瑞永立、自然人周幸经协商一致，决定同时延长2014年11月18日签署的《股东共同借款合同》的借款期限，将原条款内容规定的一年期延长为二年，修改后的借款期限自2014年11月19日起至2016年11月19日止。

  四、 交易事项对公司的影响

  上述交易为通瑞置业完成成都市成华区二环路北四段3号地块项目开发计划提供了资金保证，有利于公司顺利实现房地产板块业务的投资收益。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2016年5月7日