证券时报多媒体数字报

  证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2016-042

  珠海华发实业股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年5月6日

  (二)股东大会召开的地点：珠海市昌盛路155号华发股份9楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议的召集人为公司董事局，董事局主席李光宁先生因工作原因不能主持本次股东大会。根据公司《章程》的相关规定，经董事局主席提议并经董事局半数以上董事同意，推举董事局副主席刘克先生主持本次股东大会。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决方式及表决结果合法有效。

  (五)公司董事、监事和董事局秘书的出席情况

  1、公司在任董事11人，出席2人，董事李光宁、刘亚非、陈茵、谢伟、许继莉、张学兵、陈世敏、江华、谭劲松因工作原因未出席本次会议

  2、公司在任监事3人，出席1人，监事葛志红、张葵红因工作原因未出席本次会议；

  3、董事局秘书侯贵明出席了会议；公司部分高管列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于公司公开发行公司债券方案的议案

  2.01 议案名称：发行规模

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02 议案名称：债券期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03 议案名称：债券利率和确定方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04 议案名称：发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05 议案名称：发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06 议案名称：募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07 议案名称：偿债保障措施

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08 议案名称：决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于公司非公开发行公司债券方案的议案

  5.01 议案名称：发行规模

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5.02 议案名称：债券期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5.03 议案名称：债券利率和确定方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5.04 议案名称：发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5.05 议案名称：发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5.06 议案名称：募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5.07 议案名称：偿债保障措施

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5.08 议案名称：决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于签订《华发城建国际海岸花园项目托管协议》及附属协议暨关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  议案7涉及关联交易，关联股东珠海华发集团有限公司及其关联人回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：广东恒益律师事务所

  律师：黄卫、吴肇棕

  2、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  珠海华发实业股份有限公司

  2016年5月7日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-041

  珠海华发实业股份有限公司

  关于与福州泰禾房地产开发有限公司

  合作开发苏州虎丘路项目的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、合作概述

  为进一步开拓苏州市场，扩大公司品牌影响力，公司全资子公司上海铧福创盛置业有限公司（以下简称“铧福创盛”）与福州泰禾房地产开发有限公司(以下简称“福州泰禾”)签署《苏州虎丘路项目合作开发协议》（以下简称“《合作协议》”），双方共同开发苏州市姑苏区虎丘路西、硕房庄路两侧地块（挂牌编号：苏地2016-WG-3号），该地块出让面积为84,737.60平方米，总建筑面积为116,623.26平方米，土地用途为城镇住宅用地，使用年限70年。

  根据《合作协议》，双方将共同出资设立苏州禾发房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）作为上述地块的开发与建设主体。项目公司注册资本为人民币1,000万元，其中铧福创盛持股49%、福州泰禾持股51%，铧福创盛、福州泰禾按持股比例向项目公司提供资金用以项目开发建设。

  本次交易已经公司于2016年5月5日召开的第八届董事局第九十六次会议审议通过，表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、福州泰禾房地产开发有限公司

  住 所：福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克教学楼七层

  成立日期：2003年7月

  法定代表人：郑钟

  注册资本：人民币50,000万元

  经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、代购代销；室内外设计、装饰装修；建筑、市政绿化、园林景观的设计；建筑工程技术、园林绿化工程技术、室内设计、劳务信息、企业管理、企业营销、人力资源信息、酒店管理、财务信息的咨询。

  股权情况：泰禾集团股份有限公司持有其100%股权。

  2、最近一年财务指标：截止2015年12月31日，总资产为人民币1,525,581.75万元，总负债为人民币1,417,680.15万元，净资产为人民币107,901.60万元；2015年度营业收入为人民币67,398.05万元，营业利润为人民币38,373.20万元，净利润为人民币34,466.01万元。上述数据已经审计。

  3、除本次交易外，福州泰禾与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、项目公司基本情况

  名称：苏州禾发房地产开发有限公司

  住所：苏州市西环路3068号（4号楼1017室）

  法定代表人：向宇

  注册资本：1,000万元

  经营范围：房地产开发经营,建筑装修装饰建设，工程专业施工，建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程，景观工程，企业管理咨询。

  成立日期：2016年5月5日

  股东情况：铧福创盛持股49 %、福州泰禾持股51 %

  四、协议主要内容

  《合作协议》主要条款如下：

  甲方：福州泰禾房地产开发有限公司

  乙方：上海铧福创盛置业有限公司

  (一)合作方式：

  1、双方在项目所在地按51:49的股权比例成立项目公司，该项目公司作为今后项目运作主体。项目公司的注册资本金为人民币10,000,000元，由甲、乙双方按照51:49的持股比例以现金方式共同出资。

  2、双方按股权比例提供资金用于项目开发建设。

  (二)项目公司组织机构设置

  项目公司设立股东会、董事会。项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。项目公司不设监事会，设监事2名。项目公司日常管理经营实行总经理负责制。

  (三)品牌使用

  项目品牌采用“泰禾华发·XX院子”，即以上述品牌对外宣传，包括但不限于项目公司商号、投资商、开发商、项目策划、项目宣传、项目推广等。项目公司在甲、乙双方授权范围内使用上述品牌，且无须因使用上述品牌而承担任何费用，“泰禾”、“华发”双品牌宣传比例和地位应对等。

  五、本次合作对上市公司的影响

  此次合作能够充分发挥合作双方的优势，实现优势互补，分散经营风险，有利于公司进一步开拓苏州市场，扩大公司品牌影响力，促进项目的开发建设，符合公司发展战略。

  六、备查文件

  1、《苏州虎丘路项目合作开发协议》；

  2、第八届董事局第九十六次会议决议。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一六年五月七日