证券时报多媒体数字报

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-052

  浙江万里扬股份有限公司

  关于重组报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2016年4月25日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了重大资产重组相关文件。深圳证券交易所对本次重大资产重组相关文件进行了事后审查。2016年4月30日，深圳证券交易所出具了《关于对浙江万里扬股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第36号）（以下简称"重组问询函"）。

  如无特别说明，本修订说明中的简称与《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中的简称具有相同含义。

  重组问询函相关内容如下：

  1、报告书显示，若奇瑞变速箱未来未能在市场开拓上取得显著进展，奇瑞变速箱的业绩将严重依赖于奇瑞股份及其关联方。请结合标的公司与奇瑞股份签订的销售合同情况等，补充说明未来年度特别是业绩承诺期结束以后，是否存在奇瑞股份调整变速箱供应商而对标的公司经营产生不利影响的情况以及公司拟采取的应对措施。

  2、报告书显示，交易对手方承诺净利润为奇瑞变速箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。请补充说明奇瑞股份是否存在限制奇瑞变速箱向其他客户供货的情况，若不存在，请详细说明奇瑞变速箱未来向其他客户销售产品对公司业绩产生的影响。

  3、本次交易完成后，奇瑞股份将持有你公司12.24%的股权，成为公司的关联方，奇瑞变速箱向奇瑞股份配套变速箱产品将形成大额的关联交易。请补充说明本次交易完成后，奇瑞变速箱向奇瑞股份销售变速箱的定价机制，并请说明你公司是否建立了相应内部控制制度，以防止发生关联方利益输送等其他可能损害中小投资者利益的情况。

  4、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划系你公司2016年第一期员工持股计划，用于认购本次募集配套资金发行的股票。请补充说明若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，你公司是否仍将推行本次员工持股计划及相应方案。

  5、报告书显示，标的公司2016年预测营业收入较2015年增长31.76%，净利润增长80.90%，请结合行业发展情况补充说明标的公司2016年业绩大幅增长的原因。

  6、报告书显示，标的公司MT512产品2014年、2015年分别销售36,140台和12,647台，预测2016年销售16,095台、2017年销售35,726台，之后3年维持较稳定增长。CVT产品2014年、2015年分别销售79,071台和59,342台，预测2016年销售95,927台，之后4年维持较稳定增长。请结合奇瑞股份汽车销售情况、车型的战略规划、在手订单等，补充说明上述两类产品在报告期和预测期销量变动的原因。

  7、报告书显示，截至报告书披露日，奇瑞股份原变速箱业务涉及的部分土地使用权、房屋产权、专利权等权属变更手续尚在办理过程中。请补充说明上述权属交割的预计完成时间，是否存在其他妨碍权属转移的情况及可能对本次交易产生的影响，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

  8、奇瑞变速箱2014年、2015年的产能利用率分别为60.98%和63.74%，请补充说明奇瑞变速箱产能利用不足的原因，并进行相应风险提示。

  9、报告书显示，标的公司核心技术人员已于2016年3月与标的公司签订了《劳动合同书》，专职在标的公司任职。请补充披露该合同的主要条款，以及标的公司是否存在其他保证核心技术人员稳定性和积极性的措施。

  10、根据双方签订的盈利预测补偿协议，若业绩承诺期涉及股份回购及注销，在发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案后，发行人将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由发行人依法注销。请补充披露在触发业绩承诺补偿情况下回购注销股份的完成期限。

  11、在当前新能源汽车的发展趋势下，根据媒体报道，奇瑞股份正开展新能源汽车项目，请补充说明奇瑞股份在新能源汽车方面的发展规划是否会影响其传统车型对于变速箱的采购需求。

  12、你公司于2015年3月与吉利汽车签署了《合作框架协议》，拟收购吉利汽车拥有的乘用车变速箱产品生产线及相关资产，上述资产分别由吉利汽车下属公司浙江吉润和宁波吉利拥有。2015年6月23日，你公司与浙江吉润、宁波吉利签署了《资产转让协议》，收购其分别拥有的乘用车变速箱产品全部相关资产。因上述交易不构成重大资产重组，且与本次购买标的资产属于相关资产，故纳入本次累计计算的范围。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，补充披露你公司收购吉利汽车乘用车变速箱的相关情况。

  本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据重组问询函对重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告等相关文件进行了相应补充和完善。本公司现结合重组问询函的相关内容就重组报告书的修订情况逐一进行如下说明：

  1、关于标的公司产能利用率不足的风险，公司已在"重大风险提示"之"七、标的公司产能利用率不足的风险"及"第十二节 风险因素"之"七、标的公司产能利用率不足的风险"中进行了补充披露。

  2、关于与核心技术人员的劳动合同的主要条款及保证核心技术人员稳定性和积极性的措施，公司已在"第四节 标的公司基本情况"之"十一、标的公司主营业务情况"之"（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况"中进行了补充披露。

  3、关于在触发业绩承诺补偿情况下回购注销股份的完成期限，公司已在"重大事项提示"之"四、盈利预测补偿"中进行了补充披露。

  4、关于公司收购吉利汽车乘用车变速箱的相关情况，公司已在"第十三节 其他重要事项"之"三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况"中进行修改补充披露。

  上述重组问询函中要求补充披露的情况已在重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告等相关文件进行了相应补充和完善，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》、《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿》以及《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》的相关内容。

  重组问询函中要求补充说明的情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江万里扬股份有限公司关于重组问询函的回复说明》。

  特此公告。

  浙江万里扬股份有限公司

  董事会

  2016年5月7日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-051

  浙江万里扬股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月25日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-060，详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告），公司拟以发行股份及支付现金的方式收购奇瑞汽车股份有限公司拥有的汽车零部件相关资产，该事项对本公司构成重大资产重组，为避免公司股价异动，保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万里扬，股票代码：002434）自2015年11月25日开市起停牌。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，结合事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  公司于2016年4月22日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年4月25日发布了相关公告。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，审核期间公司股票继续停牌。

  2016年4月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江万里扬股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 36 号）（以下简称"重组问询函"），根据重组问询函的要求，公司及相关各方积极开展答复工作，并对本次重大资产重组相关文件进行了补充和修订。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年5月9日开市起复牌。

  公司本次重大资产重组相关事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会等监管部门核准后方可实施。

  本次筹划重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江万里扬股份有限公司董事会

  2016年5月7日