证券时报多媒体数字报

  证券代码:600691 证券简称:阳煤化工 公告编号:临2016-046

  阳煤化工股份有限公司

  第九届董事会第四次会议(通讯方式)

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

  ●本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  (二)本次董事会会议通知和议案于2016年4月29日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

  (三)本次董事会于2016年5月6日以通讯会议的方式召开。

  (四)本次会议应到会董事9人,实际到会董事9人(到会董事为:闫文泉、程彦斌、姚瑞军、张立军、李广民、武跃华、李海泉、李端生、孙水泉)。

  (五)公司监事知晓本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  鉴于公司已经出具了2015年的年度报告,公司重新出具了《前次募集资金使用情况报告》,并提请董事会审议。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)亦对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果:同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  (二)审议通过了《关于山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权的议案》

  《关于山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权的议案》获得通过,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易,关联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月六日

  证券代码:600691 证券简称:阳煤化工 公告编号:临2016-047

  阳煤化工股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  本公司原名东新电碳股份有限公司，前身是东新电碳厂，２０１３年４月公司名称变更为“阳煤化工股份有限公司”。

  根据２０１０年１２月３０日召开的本公司第七届董事会２０１０年第六次临时会议、２０１１年３月６日召开的第七届董事会２０１１年第二次临时会议、２０１１年１１月２４日召开的第七届董事会２０１１年第八次临时会议、２０１２年２月２４日召开的第七届董事会２０１２年第一次临时会议、２０１２年５月６日召开的第七届董事会２０１２年第四次临时会议、２０１１年３月２５日召开的２０１１年第二次临时股东大会、２０１２年３月２０日召开的２０１２年第一次临时股东大会决议，并于２０１２年８月１日经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２０１２〕１０１０号），核准东新电碳股份有限公司本次重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称阳煤集团）发行２２５，９７８，８００股股份，向山西海德瑞投资有限责任公司（以下简称海德瑞投资）发行７０，０８０，８４８股股份，向中诚信托有限责任公司（以下简称中诚信托）发行６７，４３７，６７３股股份，向北京安控投资有限公司（以下简称北京安控）发行１３，３２６，００７股股份，向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司）发行１４，５３３，６５９股股份，向河北惠捷投资有限公司（以下简称河北惠捷）发行４３，４４０，９３５股股份，向河北正发投资有限公司（以下简称河北正发）发行２５，４９７，４４７股股份，向丁连杰发行８，７９５，９４８股股份，向滕文涛发行３，５７２，０６３股股份购买相关资产。

  同日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准阳泉煤业（集团）有限责任公司公告东新电碳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１２〕１０１１号），核准豁免阳泉煤业（集团）有限责任公司因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。

  根据本公司与自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称：自贡国投）签署的《资产出售协议》及其补充协议，本公司向自贡市国资委下属的自贡国投出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。自贡市政府同意将本公司原有的资产、负债剥离出本公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，本公司原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的＂净壳＂（该项交易简称资产出售）。

  根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（２０１１）第ＳＣ００１ 号《资产评估报告书》，拟出售全部资产和负债在以２０１０年１１月３０日为评估基准日的评估价值为－２，５２２．８９ 万元，根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币１元，故交易双方一致同意以１元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。根据该评估结果转让价款最终确认为１元。

  在完成资产出售后，本公司向特定对象阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛非公开发行Ａ股股票，以购买阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛所持有的相关资产（该交易简称为非公开发行股份购买资产）。

  根据本公司与阳煤集团等阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称阳煤化工投资公司）股东及阳煤化工投资公司部分子公司其他股东签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，在经公司董事会、股东大会、国有资产管理部门、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本次发行股份豁免阳煤集团的要约收购业务后、本公司非公开发行股份购买阳煤化工投资公司１００％股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工投资公司５８．９１％股权、海德瑞投资持有的阳煤化工投资公司１９．０９％股权、中诚信托持有的阳煤化工投资公司１８．３７％股权和北京安控持有的阳煤化工投资公司３．６３％股权）、阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称和顺化工）５１．６９％股权（包括信达公司持有的和顺化工３０．９８％股权和阳煤集团持有的和顺化工２０．７１％股权）、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称正元集团）６０．７８％股权（包括河北惠捷持有的正元集团３８．３０％股权和河北正发持有的正元集团２２．４８％股权）、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称齐鲁一化）１７．９７％股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化１２．７８％股权和滕文涛持有的齐鲁一化５．１９％股权）（以上统称置入资产）。

  中联资产评估有限公司（以下简称中联评估）对上述置入资产出具了中联评报字［２０１１］第２７号、中联评报字［２０１１］第２８号、中联评报字［２０１１］第４７号、中联评报字［２０１１］第４８号、中联评报字［２０１１］第５０号和中联评报字［２０１１］第５１号评估报告。根据中联评估以２０１０年１１月３０日为评估基准日出具的《评估报告》，置入资产的评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１０．３６元／股，综上，根据置入资产的评估值和每股发行价格，本次发行股票的数量总计为４７２，６６３，３８０ 股，各发行对象所持有的标的资产共计有２９．８６元不足以认购１股，该２９．８６元计入本公司资本公积。

  ２０１２年９月２０日，本公司与自贡国投签署了《资产出售之交割协议》，双方约定以２０１２年８月３１日为交割审计基准日，自交割开始日（２０１２年９月１日）起，全部出售资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至自贡国投。

  ２０１２年１０月１９日，本公司与自贡国投签署了《资产移交确认书》，双方确认：（１）原东新电碳名下所持下属公司股权、土地使用权及房产、注册商标等需要办理过户、登记手续的资产在确认书签署前已经由东新电碳移交给自贡国投承接和管理。部分相关资产的过户、登记手续截止确认书签署日尚未办理完毕，但不影响自贡国投对该等资产所享有的所有权等权利；（２）对于无需办理过户、登记手续的动产，在本确认书签署前已经由东新电碳交付给自贡国投，并由自贡国投指定自贡东新电碳有限责任公司负责承接和管理；（３）截止出售资产交割日原东新电碳的全部债权债务已于２０１２年９月１日转移由自贡国投承接；（４）截止出售资产交割日的原东新电碳全部职工的劳动关系及其社保关系、相关欠费等均已转由自贡国投承接。

  ２０１２年９月２０日，本公司与上述阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割协议》，各方一致同意：以２０１２年８月３１日为交割审计基准日，自交割开始日（２０１２年９月１日）起，全部购买资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至上市公司。

  ２０１２年１０月１９日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工投资公司１００％股权、和顺化工５１．６９％股权、正元集团６０．７８％股权和齐鲁一化１７．９７％股权）已全部过户登记至本公司名下，广东盛唐律师事务所出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之法律意见书》：本公司本次重大资产重组已经取得了必需的授权和批准，本公司本次重大资产重组方案可予以实施；本公司本次重大资产重组拟购买资产已经履行完毕过户手续，拟购买资产之产权已转移至本公司名下；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对本公司不构成重大法律风险；中勤万信会计师事务所对本次非公开发行股份出具了（２０１２）中勤验字第１００３９号验资报告予以验证。

  ２０１２年１０月２５日，本公司本次非公开发行的股份４７２，６６３，３８０ 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。

  ２０１２年１１月１９日，本公司在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币５８７，１４２，４０８元，股本为人民币５８７，１４２，４０８元。

  本公司上述非公开发行股票４７２，６６３，３８０ 股仅涉及发行股票购买阳煤化工投资公司１００％股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工投资公司５８．９１％股权、海德瑞投资持有的阳煤化工投资公司１９．０９％股权、中诚信托持有的阳煤化工投资公司１８．３７％股权和北京安控持有的阳煤化工投资公司３．６３％股权）、和顺化工５１．６９％股权（包括信达公司持有的和顺化工３０．９８％股权和阳煤集团持有的和顺化工２０．７１％股权）、正元集团６０．７８％股权（包括河北惠捷持有的正元集团３８．３０％股权和河北正发持有的正元集团２２．４８％股权）、齐鲁一化１７．９７％股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化１２．７８％股权和滕文涛持有的齐鲁一化５．１９％股权），未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。

  二、前次募集资金实际使用情况

  ２０１２年１０月１９日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工投资公司１００％股权、和顺化工５１．６９％股权、正元集团６０．７８％股权和齐鲁一化１７．９７％股权）已全部过户登记至本公司名下，广东盛唐律师事务所出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之法律意见书》：本公司本次重大资产重组已经取得了必需的授权和批准，本公司本次重大资产重组方案可予以实施；本公司本次重大资产重组拟购买资产已经履行完毕过户手续，拟购买资产之产权已转移至本公司名下；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对本公司不构成重大法律风险；中勤万信会计师事务所对本次非公开发行股份出具了（２０１２）中勤验字第１００３９号验资报告予以验证。

  ２０１２年１０月２５日，本公司本次非公开发行的股份４７２，６６３，３８０ 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。

  ２０１２年１１月１９日，本公司在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币５８７，１４２，４０８元，股本为５８７，１４２，４０８股。

  前次募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  三、前次募集资金实际投资项目变更

  本公司本次非公开发行股份购买资产，不存在前次募集资金实际投资项目存在变更情况。本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺不存在差异。

  四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换

  １、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜集团）将持有的山西阳煤丰喜化工有限责任公司（以下简称丰喜化工公司）１００％股权转让予阳煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称太化新材料）。

  本公司控制下的丰喜化工公司与阳煤集团控制下的太化新材料主营产品包括己二酸、环己酮，为避免滋生同业竞争问题，经本公司第八届董事会第十四次会议、第十六次会议审议通过了《关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司１００％股权转让予太化新材料公司的议案》，上述议案已经本公司２０１３年度股东大会、２０１４年第二次临时股东大会审议通过。

  ２０１４ 年８ 月８ 日，丰喜集团收到太化新材料支付的股权交易价款１９０，９００，０００．００ 元；２０１４年９月２６日，丰喜化工公司在山西省运城市工商行政管理局完成工商变更登记。

  ２、阳煤化工投资公司将其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下简称恒源化工）４０％的股权转让予阳煤化工房地产开发有限责任公司。

  鉴于恒源化工的主营业务处于持续亏损状态并已进入停产及筹划搬迁时期，且其产业方向与本公司的产业定位不相一致，经本公司第八届董事会第十四次会议、第十六次会议审议通过了《关于阳煤化工投资公司转让其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》，上述议案已经本公司２０１３年度股东大会、２０１４年第二次临时股东大会审议通过。

  ２０１４ 年８ 月１５ 日，阳煤化工投资公司收到阳煤化工房地产开发有限责任公司支付的股权交易价款 １ 元；２０１４年１０月２１日，恒源化工在青岛市工商行政管理局黄岛区分局完成工商变更登记。

  除上述事项外，本公司前次募集资金投资项目不存在其他对外转让或置换情况。

  五、前次募集资金投资项目实现效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  六、前次发行涉及资产认购股份的相关资产的运行情况

  １、发行股份认股资产账面价值变化情况

  单位：人民币万元

  ■

  上述２０１０年１１月３０日、２０１２年８月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日数字已经中勤万信会计师事务所审计，２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日数字已经信永中和会计师事务所审计。

  ２、发行股份认股资产生产经营情况

  本公司非公开发行股份认购资产后，主营业务变更为：尿素、甲醇、辛醇、液氨、环己酮、复合肥、正丁醇、三聚氰胺、硝酸铵、碳酸氢铵、纯碱、异丁醛、粗醇、环己胺、氯化铵、二萘酚等化工产品的生产及销售，同时拥有化工机械制造和化工研究设计能力。

  ２０１２年实现营业收入１，７５９，１３１．５４万元，２０１２年实现归属于母公司所有者的净利润为２１，０１３．８０万元。

  ２０１３年实现营业收入２，５０９，０６４．６５万元，２０１３年实现归属于母公司所有者的净利润为－２，２３４．７３万元。

  ２０１４年实现营业收入１，９９２，９０７．４９万元，２０１４年实现归属于母公司所有者的净利润为－３，０３６．００万元。

  ２０１５年实现营业收入１，７７５，８８３．６４万元，２０１５年实现归属于母公司所有者的净利润为４，３３２．８２万元。

  ３、效益贡献情况

  请详见“五、前次募集资金投资项目实现效益情况”

  ４、控股股东业绩承诺情况

  阳煤集团承诺在东新电碳本次重大资产重组完成后三年可实现的税后净利润如下：１、本次重大资产重组完成后当年（即第一年，下同）将不低于人民币贰亿伍仟万元整（￥２５０，０００，０００．００）；２、本次重大资产重组完成后第二年将不低于人民币叁亿伍仟万元整（￥３５０，０００，０００．００）；３、本次重大资产重组完成后第三年将不低于人民币伍亿元整（￥５００，０００，０００．００）。

  本公司在本次重大资产重组完成后所实现的税后净利润数，２０１２年按假设本次重大资产重组于当年１月１日完成而专门编制的本公司当年度备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算，第二年和第三年直接按上市公司对应年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算。

  在盈利承诺期限内，根据经会计师事务所审计的上市公司对应年度的合并利润表、备考合并利润表，如果上市公司所实际实现的税后净利润数大于或等于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数，则阳煤集团无需向上市公司进行任何补偿；如果上市公司所实际实现的税后净利润数小于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数，则阳煤集团应当给予上市公司补偿，补偿金额为实际实现的税后净利润数与阳煤集团承诺可实现的税后净利润数的差额。

  如果阳煤集团按上述约定应当给予上市公司补偿，则应当在上市公司该年度的年度报告披露之日起６０日内，以现金方式全额补偿给上市公司，或者以经上市公司股东大会认可的其他方式补偿给上市公司。

  ２０１２ 年度备考实际实现归属于母公司所有者的净利润２５，２８９．５５ 万元（已经中勤万信会计师事务所审计），未实现２０１２年盈利预测，但是完成了阳煤集团２０１２年盈利承诺，高于阳煤集团业绩补偿金额，故不需要补偿。

  ２０１３ 年、２０１４年，本公司所处的煤化工行业由于受整体经济形势低迷不振、行业产能严重供过于求等因素的影响，其产品价格大幅下滑，行业盈利能力加速下降。从而，造成本公司 ２０１３ 年、２０１４年未能完成利润承诺。

  本公司２０１３年度实现的归属于母公司所有者的净利润为－２，２３４．７３万元（已经中勤万信会计师事务所审计），未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于本公司２０１３年的利润承诺，差额为３７，２３４．７３万元。按照约定，阳煤集团以现金３７，２３４．７３万元对本公司进行补偿。

  ２０１４年５月２７日，本公司收到阳煤集团２０１３年业绩承诺补偿款共计３７，２３４．７３万元，阳煤集团对于本公司２０１３年度业绩承诺的补偿已履行完毕。

  本公司２０１４年度实现的归属于母公司所有者的净利润为－３，０３６．００万元（已经信永中和会计师事务所有限公司审计），未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于本公司２０１４年的利润承诺，差额为５３，０３６．００万元。

  本公司召开２０１４年年度股东大会，审议通过了《２０１４年度利润分配及资本公积转增股本的议案》及《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司２０１４年度盈利补偿方案的议案》，具体的盈利补偿实施方案如下：本公司以除阳煤集团外的其他股东的持股数９０２，９０９，０２０股为基数，按照１０股转３．２股的比例进行资本公积转增股本。该资本公积转增方案实施完毕后，上述《盈利补偿协议》即履行完毕。

  七、闲置募集资金的使用

  本公司前次募集资金不存在临时用于其他用途情况。

  八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  本公司前次募集资金已使用完毕。

  九、前次募集资金使用的其他情况

  本公司对发行股份购买资产的方案、进展及完成情况履行了信息披露义务，募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  十、上网公告附件

  会计师事务所出具的鉴证报告

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月六日

  证券代码:600691 证券简称:阳煤化工 公告编号:临2016-048

  阳煤化工股份有限公司关于下属子公司丰喜集团转让山西瑞兆丰复合肥有限

  责任公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易风险:山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司(以下简称“丰喜集团”)将其持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司(以下简称“瑞兆丰公司”) 100%股权转让于太原化学工业集团有限公司(以下简称“太化集团”)事项尚需提请本公司股东大会审议通过。

  ●本次交易构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●过去12个月本公司与同一关联人未发生过关联交易,也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  (一)丰喜集团拟依据北京中和谊资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日出具的瑞兆丰公司净资产评估结果30,109.08万元,将其持有的瑞兆丰公司100%股权转让给太化集团。由于太化集团是本公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)托管的企业,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。同时,截止本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间均未进行过金额达到3000万元,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易类别相关的关联交易。

  (二)2016年3月21日,本公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权议案》,同意丰喜集团以在山西产权交易市场挂牌公开转让的方式转让其持有的瑞兆丰公司100%股权。丰喜集团随之在山西产权交易市场发布了本次股权转让的公告,征集股权受让方。最终,只征集到一名有意向的股权受让方,即太化集团。

  二、交易各方情况介绍

  (一)股权受让方情况简介

  名称:太原化学工业集团有限公司

  住所:太原市义井街20号

  法定代表人姓名:胡向前

  注册资本: 人民币100526万元

  公司类型: 有限责任公司(国有独资)

  成立日期: 1992年11月12日

  营业期限: 自1992年11月12日至长期

  主要股东:山西省国有资产监督管理委员会。按照山西省国有资产监督管理委员会的要求,由阳煤集团对太化集团进行托管。

  经营范围:生产、研制、销售有机、无机化工原料,化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品;贵金属加工;电子产品及仪表制造、销售;建筑、安装、装潢;设备维修制造;铁路、汽车运输;化工工程设计;供水;购销储运金属材料、建材、磁材;服装加工;信息咨询。物业管理。污水处理,商品、技术进出口贸易服务;危险化学品经营(只限分支机构)(国家专项审批的除外)房地产开发与经营;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营情况:截止2015年12月31日,太化集团总资产为235.79亿元,净资产为35.96亿元;2015年太化集团完成营业收入64.72亿元、实现净利润-5.96亿元。

  (二)股权出让方情况简介

  名称:山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司

  住所:山西省运城市禹都经济开发区库东路1号

  法定代表人姓名:李广民

  注册资本: 人民币66900万元

  公司类型: 有限责任公司

  成立日期: 二〇〇七年十月二十二日

  营业期限: 自二〇〇七年十月二十二日 至 二〇一七年十月二十二日

  经营范围:经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;煤化工及相关产业的技术转让、技术咨询、技术服务;批发零售化肥;装卸搬运;生产销售农业用硝酸铵钙、硫酸铵、尿素、碳铵、复合肥、复混肥、原料化工产品、精细化工产品、化工机械、建材、包装材料、纯碱、氯化铵、甲醇、液氧、液体二氧化碳、液氮、液氩、硝酸铵、硝酸钠、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、硝酸镁、农业用硝酸钾、农业用硝酸钙、土壤调理剂、亚硝酸钠、聚乙二醇二甲醚、氧气、乙炔、硝酸、甲醛、轻油、洗油、蒽油、炭黑油、粗酚、沥青、工业萘、湿法炭黑、液氨、含腐殖酸水溶肥料、三聚氰胺、二甲基亚砜、氨基模塑料、环己酮、二奈酚、已二酸、甘氨酸、液化天然气、硫酸钾、氯化钙、氢氧化镁(仅限分支机构按许可证生产经营,有效期至2018年3月29日)。

  股东情况:丰喜集团为本公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司。

  经营情况:截止2015年12月31日,丰喜集团总资产为138.78亿元,净资产为28.79亿元;2015年丰喜集团完成营业收入60.35亿元、实现净利润-1.46亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易标的为瑞兆丰公司100%股权。该部分股权产权清晰,不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况。

  2、瑞兆丰公司基本情况如下:

  企业名称:山西瑞兆丰复合肥有限责任公司

  住 所:山西省稷山县康复路31号

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:宋文戈

  注册资本:壹仟万元整

  经营范围:复合肥生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:丰喜集团持有其100%的股权。

  经营情况:截止2016年3月末,瑞兆丰公司资产总额30041.79万元,负债总额1538.85万元,净资产28502.94万元。2016年1-3月份实现利润总额-545.87万元。截止2015年12月末,瑞兆丰公司资产总额30587.66万元,负债总额1538.85万元,净资产29048.81万元。2015年实现利润总额-1126.77万元。

  四、关联交易的定价依据

  丰喜集团拟以北京中和谊资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日出具的瑞兆丰公司净资产评估结果,作为本次股权转让的定价依据。根据评估报告,瑞兆丰公司截至基准日的净资产评估价值为30109.08万元整。

  资产评估结果汇总表

  被评估单位:瑞兆丰 评估基准日:2015年9月30日 单位:人民币万元

  ■

  五、股份转让协议的主要内容

  转让方(以下简称甲方):山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司

  受让方(以下简称乙方):太原化学工业集团有限公司

  (一)股份转让标的

  山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司(以下简称“标的企业”) 100%的股权。以上转让标的的性质属于国有产权转让。

  (二)转让标的上未设置任何形式的抵押权、质权、承租权。转让方已对上述权利的享有人履行了法定的告知义务。

  (三)甲方的声明与保证

  1、对转让标的拥有合法、有效的处分权;

  2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均真实、完整;

  3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得,本合同成立的前提及先决条件均已满足。

  (四) 转让标的企业不涉及职工安置。

  (五)转让标的企业不涉及债权、债务处理方案。

  (六)转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

  1、转让方式和转让价格

  本次转让为挂牌交易方式。

  甲方将本合同第一条规定的转让标的以人民币(大写叁亿零壹佰零玖万零捌佰元整,即:人民币(小写)30109.080000万元(以下简称“转让价款”)转让给乙方。

  转让价款的确定依据为:以资产评估值为依据。

  2、转让价款支付方式及付款条件

  乙方采用一次性付款方式将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入山西省产权交易市场指定账户(前期交纳的保证金人民币 3000.0000万元自动冲抵交易价款)。

  指定账户:

  开户名称:山西省产权交易市场

  开户行:交通银行平阳路支行

  帐 号:141000679018170078783

  (七)转让标的交割事项

  1、经双方商定,乙方将全部交易价款打入交易市场指定账户后三个工作日内,交易市场向甲方发出书面通知。甲方在收到通知后五个工作日内将转让标的相关的权属证书、文书资料、财产等移交给乙方,并以书面《股权移交通知书》形式由双方签字盖章后递交交易市场。交易市场收到《股权移交通知书》后三至五个工作日将交易价款转入转让方指定账户(可抵扣产权交易服务费)。

  2、甲方对其移交的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

  3、甲方应协助乙方办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。转让标的自过户或主体变更手续办理完毕后转移至乙方。

  (八)争议的解决方式

  有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,可提请仲裁机构仲裁或依法向人民法院起诉。

  本合同适用中华人民共和国法律。

  (九)违约责任

  1、本合同生效后,甲乙任何一方无故提出终止合同,应按照本合同转让价款的1%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

  2、乙方未按合同约定支付转让价款的,应对延迟支付期间应付价款按有关同期银行贷款滞纳金的规定向甲方支付滞纳金。

  3、甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方除有权解除本合同及要求甲方赔偿损失,并要求甲方按500万元的标准向乙方支付违约金。

  4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙方有权解除合同,并要求甲方按照本合同转让价款的1%承担违约责任。

  5、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时,由过错的一方承担违约责任,双方均有过错的,则由双方按责任大小比例承担各自相应的责任。

  (十)合同的变更和解除

  当事人双方协商一致,可以变更或解除本合同。

  发生下列情况之一时,一方可以解除本合同。

  1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。

  2、另一方丧失实际履约能力的。

  3、另一方严重违约致使不能实现合同目的的。

  变更或解除本合同均应采用书面形式,并报山西省产权交易市场备案。

  (十一)合同的生效

  本合同自甲乙双方的法定代表人(或授权代表)签字、盖章之日并经阳煤化工股份有限公司股东大会通过之日起生效(法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的除外)。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第九届董事会第四次会议以同意7票、反对0 票、弃权0 票,两名关联董事闫文泉先生、程彦斌先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让事项,且该股权转让事项尚需提请本公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。独立董事发表独立意见如下:

  1、我们已对该议案进行了事前审阅,并同意将其提交本公司董事会审议。

  2、本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则,未侵占任何一方利润,能够维护本公司全体股东利益。

  3、在本项议案的表决中,关联董事已按规定回避表决,程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东应回避表决。

  4、我们同意丰喜集团将所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权转让于太原化学工业集团有限公司。并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  董事会审计与关联交易控制委员会书面审核意见如下:

  1、瑞兆丰公司为丰喜集团的全资子公司,由于受市场环境等因素影响,瑞兆丰公司近年来经营业绩较差。丰喜集团转让其持有的瑞兆丰公司100%股权可以盘活闲置资产,提升经营效益。

  2、依据评估结果确定的股权转让价格,公正、公允的反映了瑞兆丰公司的净资产价值,维护了各方权益。

  3、同意将上述议案提交公司董事会、股东大会审议。

  七、关联交易对上市公司的影响

  由于瑞兆丰公司近年来持续亏损,丰喜集团转让其持有的瑞兆丰公司100%股权,有利于优化丰喜集团及本公司的资产结构,提升丰喜集团及本公司的盈利能力,符合公司未来经营发展需要。而且该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则,能够维护公司全体股东的利益。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月六日