证券时报多媒体数字报

  证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2016-052

  江苏长电科技股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书（草案）

  信息披露问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016 年4月27日召开第六届第二次董事会，审议通过了关于《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及摘要等相关议案，并于2016年4月29日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。

  2016 年5月6日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0452号，以下简称"问询函"）。问询函全文如下：

  江苏长电科技股份有限公司：

  经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称"草案"），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

  1、关于标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属。草案披露，本次交易对标的公司长电新科、长电新朋分别进行的评估为作价参考依据，其中长电新科评估采用的资产基础法评估结果为最终评估结论，长电新朋评估采用的市场法及收益法，并取市场法评估结果为最终评估结论。根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由上市公司承担。请说明上述约定是否符合重大资产重组的相关规定，请律师和财务顾问发表意见。

  2、关于公司实际控制权归属。草案披露，本次交易完成后，新潮集团将持有上市公司14.00%的股权，产业基金持有上市公司9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司14.26%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近，公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。同时，草案披露，产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际17.59%股份，新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后三年内，其将独立行使投票权和其他股东权利。请公司补充说明（1）上述实际控制权变更对公司日常经营业务是否构成影响；（2）交易完成后公司的董事会构成；（3）交易完成三年后，如保持现有股权结构不变，公司对实际控制人的认定是否会发生变化。请财务顾问和律师发表意见。

  3、关于标的资产的盈利情况。草案披露，标的公司下属经营主体星科金朋在被公司要约收购前即处于亏损状态，截至2015年亏损状况尚未好转，且星科金朋2015年订单出现一定幅度下滑，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本以及财务费用较高，且本次交易双方并未约定标的资产业绩补偿安排。请公司补充披露截至目前，公司对星科金朋管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等整合的具体工作，以及为使标的资产减少亏损拟采取的措施，是否存在因标的资产持续大幅亏损导致上市公司连续亏损的风险，请财务顾问发表意见。

  4、关于交易对方芯电半导体的股东。草案披露，芯电半导体最终控股股东是中芯国际，中芯国际的第一、二大股东分别是大唐控股（香港）投资有限公司和鑫芯（香港）投资有限公司，且持股比例均不超过20%，委派董事数相同，无法对中芯国际实施实际控制。请补充披露唐控股（香港）投资有限公司和鑫芯（香港）投资有限公司的最终股东股东的详细情况。

  请你公司在2016年5月10日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改并披露。

  公司将及时组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，在规定期限内回复上海证券交易所，并履行信息披露义务。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月六日

  证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2016-053

  江苏长电科技股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司因筹划重大资产重组事项，股票于2015年11月30日起停牌。2015年12月5日，发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》；2015年12月12日、2015年12月19日、2015年12月26日、2016年1月5日、2016年1月12日、2016年1月19日、2016年1月26日、2016年2月2日、2016年2月16日、2016年2月23日、2016年3月1日、2016年3月8日、2016年3月15日、2016年3月22日、2016年3月29日、2016年4月6日、2016年4月13日、2016年4月20日、2016年4月27日发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组进展公告》；2016年1月7日发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，2016年1月27日，公司董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2016年2月4日发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，2016年2月16日，公司董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2016年3月3日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2016年3月5日公司发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。

  公司拟以发行股份的方式收购资产，进行重大资产重组。

  公司股票于2016年3月8日起连续停牌不超过2个月。

  2016 年4月27日，公司召开第六届第二次董事会，审议通过了关于《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及摘要等相关议案，并于2016年4月29日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告；同时于2016年4月29日发布了《江苏长电科技股份有限公司关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》：根据相关规定，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016年4月29日起继续停牌。公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

  2016年5月6日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0452号，以下简称"问询函"），具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏长电科技股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露问询函的公告》（临2016-052号公告）。

  公司将及时组织有关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，在规定期限内回复上海证券交易所问询、履行信息披露义务，并在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

  停牌期间公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次资产重组事项进展情况。待相关工作完成后及时公告并复牌。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月六日