证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、本次股东大会无变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开；

  3、中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  一、会议召开情况

  1、现场会议召开时间为：2016 年5月6日下午 14:00；

  网络投票时间为：2016年5月5日-2016年5月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年5 月5日下午15：00至2015年5月6日下午15：00的任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室。

  3、会议召集：公司董事会

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  5、现场会议主持人：公司董事长马兴法先生。

  本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、 会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共计14人，代表股份680,711,193股，占上市公司总股份的57.2989%。

  其中：通过现场投票的股东12人，代表股份680,699,093股，占上市公司总股份的57.2979%。

  通过网络投票的股东2人，代表股份12,100股，占上市公司总股份的0.0010％。

  参与投票的中小股东8人，代表股份68,359,471股，占上市公司总股份的5.7542%。公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。

  三、议案审议表决情况

  会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

  1、《公司2015年度报告及摘要》

  表决结果：同意680,711,193股，其中现场投票680,699,093股，网络投票12,100股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  2、《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意680,711,193股，其中现场投票680,699,093股，网络投票12,100股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  3、《公司2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意680,711,193股，其中现场投票680,699,093股，网络投票12,100股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  4、《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意680,711,193股，其中现场投票680,699,093股，网络投票12,100股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  5、《公司2015年度利润分配预案》

  表决结果：同意680,711,193股，其中现场投票680,699,093股，网络投票12,100股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意68,359,471股、反对0股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的10.0424%。

  6、《关于确认公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：同意680,711,193股，其中现场投票680,699,093股，网络投票12,100股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意68,359,471股、反对0股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的10.0424%。

  7、《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》

  关联股东【天马控股集团有限公司】、【马兴法】、【沈高伟】、【陈建冬】、【马全法】、【杨永春】回避表决。表决结果：同意82,095,471股，其中现场投票82,083,371股，网络投票12,100股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意50,369,471股、反对0股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的61.3548%。

  8、《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

  关联股东【天马控股集团有限公司】、【马兴法】、【沈高伟】、【陈建冬】、【马全法】、【马伟良】回避表决。表决结果：同意53,030,273股，其中现场投票53,018,173股，网络投票12,100股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意50,369,471股、反对0股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的94.9825%。

  9、《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：同意680,711,193股，其中现场投票680,699,093股，网络投票12,100股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  10、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：同意680,711,193股，其中现场投票680,699,093股，网络投票12,100股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  四、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了2015年度述职报告，并由独立董事陈丹红代表独立董事进行了述职。

  五、律师出具的法律意见

  浙江六和律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和公司章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

  天马轴承集团股份有限公司董事会

  2016年5月7日