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天茂实业集团股份有限公司公告(系列) 2016-05-07 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000627 证券简称:天茂集团 公告编号:2016-044 天茂实业集团股份有限公司 关于董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会于2016年5月6日收到公司董事胡电铃先生的书面辞职报告,胡电铃先生因工作变动,申请辞去公司董事职务。 根据《公司法》、《公司章程》有关规定,胡电铃先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数,其辞职不会影响公司董事会正常运作,辞职报告自送达董事会时生效。胡电铃先生辞去董事职务后,不再担任公司的任何职务。公司将尽快完成新任董事的选举工作。 公司董事会对胡电铃先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢! 特此公告 天茂实业集团股份有限公司董事会 2016年5月6日
证券代码:000627 股票名称:天茂集团 公告编号:2016-045 天茂实业集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天茂实业集团股份有限公司(以下简称本公司)第七届董事会第十二次会议通知于2016年4月25日分别以电话或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2016年5月6日以通讯方式召开,会议应到董事8人,实到董事8人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式逐项审议并通过以下议案: 一、审议通过《关于调整董事会成员的议案》 本公司董事会于2016年5月6日收到董事胡电铃先生的书面辞职报告,胡电铃先生因工作调整,辞去董事职务,不再在公司工作和担任公司的任何职务。根据《公司章程》的规定,辞职报告自送达董事会时生效。 具体内容见2016年5月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于董事辞职的公告》。 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,经公司董事会提名委员会审议,提名田熠菲先生为第七届董事会董事候选人。 田熠菲,男,澳洲国籍,1982年2月生,悉尼大学媒体实践硕士。曾任洲际酒店集团大中华区高级营运经理;Camus集团大中华区品牌总监;光与盐集团创始人。2015年10月至今担任新理益集团有限公司董事长助理。 田熠菲先生担任公司第一大股东新理益集团有限公司董事长助理,截止本公告日,不持有公司股票,也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。 本公司独立董事对关于补选田熠菲先生为董事候选人事宜发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告的《独立董事意见》。 本议案需提交2016年度第二次临时股东大会审议。 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0 票。 二、审议《关于对全资子公司荆门天茂化工有限公司划转化工业务相关资产、债权债务、及人员的议案》 根据2016年4月14日召开的七届十次董事会审议通过的《关于成立全资子公司的议案》,公司投资成立了全资子公司荆门天茂化工有限公司,于2016年4月20日领取了荆门市工商行政管理局颁发的营业执照,统一社会信用代码:91420800MA489MY661。 《关于对全资子公司荆门天茂化工有限公司划转化工业务相关资产、债权债务及人员的公告》具体内容详见本公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 三、审议《关于对全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司划转医药业务相关资产、债权债务及人员的议案》 《关于对全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司划转医药业务相关资产、债权债务及人员的公告》具体内容详见本公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0 票。 四、审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司襄阳分行申请5000万元流动资金续贷的议案》 因公司生产需要,经公司董事会研究决定,同意继续以本公司全资子公司---荆门和程贸易有限公司的土地使用权做抵押担保向兴业银行股份有限公司襄阳分行申请办理5000万元流动资金续贷,贷款期限为壹年(以银行核定日期顺延壹年),并授权公司资金部办理相关事宜。 上述抵押物的明细如下: 单位:万元 ■ 上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0 票。 五、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》 董事会决定召集2016年度第二次临时股东大会,会议时间:2016年5月23日(星期一),会议地点:天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。详细内容见同日公告的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。 本议案表决结果:同意8票,反对0票,弃权0 票。 特此公告! 天茂实业集团股份有限公司董事会 2016年5月6日
证券代码:000627 股票名称:天茂集团 公告编号:2016-046 天茂实业集团股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 2016年5月6日公司召开的七届十二次董事会审议通过了《关于调整董事会成员的议案》需提交2016年第二次临时股东大会审议。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次:天茂实业集团股份有限公司(以下简称本公司)2016年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人:天茂实业集团股份有限公司第七届董事会 3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间: 现场会议时间:2016 年5月23日(星期一)下午14:00起。 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月23日交易日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2016年5月22日下午15:00)至投票结束时间(2016年5月23日下午15:00)间的任意时间。 5、会议召开的方式: 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。 6、出席对象: (1)于2016年5月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2)公司董事、监事及高级管理人员; (3)本公司聘请的律师。 7、会议地点:天茂实业集团股份有限公司四楼会议室 8、提示公告 公司将于2016年5月19日就本次临时股东大会发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。 二、会议审议事项 ■ 会议审议事项的有关内容请参见2016年5月7日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《第七届董事会第十二次会议决议公告》。 三、会议登记办法 1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证; 2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书; 3、登记时间:2016年5月20日,上午9:00—11:30,下午2:30—5:00(异地股东可用信函或传真方式登记); 4、登记地点:天茂实业集团股份有限公司董事会办公室; 5、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 四、参加网络投票的具体操作流程 1.采用交易系统投票的投票程序 (1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 (2)投票代码:360627;投票简称:天茂投票 (3)股东投票的具体程序为: ①买卖方向为买入投票; ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,每一议案应以相应的价格分别申报。 ■ ③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权; ④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单; ⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 ⑥投票举例 如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案1投同意票,其申报内容如下: ■ (二) 采用互联网投票的身份认证与投票程序 1、 股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 , 请 登 陆 网 址 : http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后,次日方可使用(服务密码需在交易日激活)。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。 3、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月22日15:00至2016年5月23日15:00期间的任意时间。 (三) 投票注意事项 1、网络投票不能撤单; 2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准; 3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计; 4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准; 5、投票结果查询。通过交易系统投票的,投资者可通过证券营业部查询投票结果;通过互联网投票的,投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询功能”,可以查看 五、临时股东大会联系方式 联系地址: 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室 邮 编: 448000 联系电话: 0724-2223218 联系传真: 0724-2217652 联 系 人: 龙飞 六、其他事项 1、本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。。 2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。 3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第十二次会议决议 天茂实业集团股份有限公司董事会 2016年5月6日 附件 授 权 委 托 书 兹全权委托 (先生/女士)代表本公司(本人)出席天茂实业集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并行使表决权。 委托人(签名或盖章): 委托人身份证号码: 委托人股东帐号: 委托人持股数: A/B 股 委托日期: 代理人(签名或盖章): 代理人身份证号码: 委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”): ■ 1)对列入股东大会议程的每一议案的表决指示:□可以□不可以 2)对临时议案的表决指示:□可以□不可以 3)如果委托人未作表决指示,代理人是否可以按自己决定表决:□可以□不可以 委托人签名(法人股东加盖公章): 委托日期:2016年 月 日
证券代码:000627 股票名称:天茂集团 公告编号:2016-047 天茂实业集团股份有限公司关于 对全资子公司荆门天茂化工有限公司 划转化工业务相关资产、 债权债务、人员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 交易概述 为进一步理顺天茂实业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“天茂集团”)业务构架关系,促进公司持续健康稳定发展,公司拟将目前所拥有的与化工业务相关的全部资产、债权债务及人员划转至全资子公司荆门天茂化工有限公司(以下简称“天茂化工”)。划转完成后,公司化工业务的生产经营将全部由全资子公司天茂化工开展。 划转方案具体如下: 公司拟将截至划转基准日 2016年3月31日的化工业务相关资产及债权债务按账面净值 25560.73 万元(经审计)划转至全资子公司天茂化工。划转时以经审计的2016年3月31日财务数据为准,划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。截至 2016年3月31日,公司拥有的化工业务相关的总资产 30134.66 万元、总负债 4573.93 万元。 公司董事会于 2016年5月6日召开了第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于对全资子公司荆门天茂化工有限公司划转化工业务相关资产、债权债务、人员的议案》。本次划转不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、资产、债权债务划转双方基本情况 (一)资产、债权债务划出方基本情况 公司名称: 天茂实业集团股份有限公司 企业性质: 股份有限公司(上市) 注册地址: 湖北省荆门市杨湾路132号 注册资本: 4,259,194,566元 公司法定代表人:刘益谦 成立时间: 1993年11月18日 主营业务范围:化工产品(不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营)的生产、销售;甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气(票面);五金交电、建筑材料销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 (二)资产、债权债务划入方基本情况 公司名称: 荆门天茂化工有限公司 企业性质: 有限责任公司 注册地址: 湖北省荆门市杨湾路132号 注册资本: 壹亿圆整 公司法定代表人:肖云华 成立时间: 2016年4月20日 主营业务范围::化工产品(不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营)的生产、销售;甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气(票面);五金交电、建筑材料销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 (三)划出方与划入方的关系 划入方天茂化工是划出方天茂集团的全资子公司,天茂集团直接持有天茂化工100%的股权。二者为100%直接控制的母子公司关系。 三、拟划转的资产、负债情况 公司拟将拥有的化工业务相关资产及负债按截至基准日 2016年3月31日的经审计的账面净值25560.73 万元划转至全资子公司天茂化工。 截至2016年3月31日,公司拟划转的资产、负债情况: ■ (一) 公司拟向全资子公司天茂化工划转的资产情况 截至 2016年3月31日,公司拟向天茂化工划转资产及负债的主要财务数据情况如下: 资产项目: 单位:万元 ■ 负债项目: 单位:万元 ■ (二)公司拟向全资子公司天茂化工划转的债务情况 截至2016年3月31日,公司拟划转给天茂化工负债合计为 4573.93万元。 公司将有关债务划转给天茂化工之事宜,将在履行完成相关审批程序后,办理相关债权人债务转移手续,相关债权、债务(包括但不限于正在执行的合同)的转让若涉及第三方同意、批准的,天茂集团与天茂化工须共同促使获得该等同意和批准,相关债权、债务的回收与支付由天茂化工负责。在划转基准日至完成相关债权债务回收、清偿或转移,并处置完全部存货等实物资产之月末所产生的任何权益变化和调整应由天茂化工享有或承担。 此外,就公司已签定的与化工业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续,合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至天茂化工,并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的问题。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围,仍由上市公司继续履行。 四、公司和天茂化工在本次划转后的主营业务 公司主营业务为金融保险、医药和化工业务,在本次划转实施完成后,公司化工业务的生产经营将全部由全资子公司天茂化工开展,即被划转的资产未改变原来实质性经营活动。 五、员工安置 根据“人随资产走”的原则,划转前的与化工业务相关资产、债权债务、员工在划转后全部由天茂化工接收,该等人员应与天茂化工签署劳动合同,天茂化工将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。 六、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响 本次划转完成后,天茂化工仍为本公司全资子公司,将作为公司化工业务板块的经营平台,承接公司现有的全部化工业务。本次划转不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不会导致公司合并报表范围变更,也不会损害广大中小股东和投资者的利益。 七、独立董事意见 公司本次化工业务相关资产、债权债务及人员的划转,有利于加强公司业务管理,理顺公司管理架构,符合公司发展战略规划;本次划转不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,不存在损害公司和中小股东权益的情况。 八、备查文件 1、公司第七届董事会第十二次会议决议。 2、公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告 天茂实业集团股份有限公司董事会 2016年5月6日
证券代码:000627 股票名称:天茂集团 公告编号:2016-048 天茂实业集团股份有限公司关于对 全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司 划转医药业务相关资产、 债权债务、人员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 交易概述 为进一步理顺天茂实业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“天茂集团”)业务构架关系,促进公司持续健康稳定发展,公司拟将目前所拥有的与医药业务相关的全部资产、债权债务及人员划转至全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司(以下简称“百科亨迪”)。划转完成后,公司医药业务的生产经营将全部由全资子公司百科亨迪开展。 划转方案具体如下: 公司拟将截至划转基准日 2016年3月31日的医药业务相关资产及债权债务按账面净值 5732.76万元(经审计)划转至全资子公司百科亨迪。划转时以经审计的2016年3月31日财务数据为准,划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。截至 2016 年3月31日,公司拥有的医药业务相关的总资产 5786.42万元、总负债 53.66万元。 公司董事会于 2016年5月6日召开了第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于对全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司划转医药业务相关资产、债权债务、人员的议案》。本次划转不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、资产、债权债务划转双方基本情况 (一)资产、债权债务划出方基本情况 公司名称: 天茂实业集团股份有限公司 企业性质: 股份有限公司(上市) 注册地址: 湖北省荆门市杨湾路132号 注册资本: 4,259,194,566元 公司法定代表人:刘益谦 成立时间: 1993年11月18日 主营业务范围:化工产品(不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营)的生产、销售;甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气(票面);五金交电、建筑材料销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。该公司经营范围以工商核准为准。 (二)资产、债权债务划入方基本情况 公司名称: 湖北百科亨迪药业有限公司 企业性质: 有限责任公司 注册地址: 湖北省荆门市杨湾路122号 注册资本: 18000万元 公司法定代表人: 程志刚 成立时间: 1995年12月29日 主营业务范围:片剂、硬胶囊剂、原料药、大容量注射剂生产、销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定和禁止的进出口商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 (三)划出方与划入方的关系 划入方百科亨迪是划出方天茂集团的全资子公司,天茂集团直接持有百科亨迪100%的股权。二者为100%直接控制的母子公司关系。 三、拟划转的资产、负债情况 公司拟将拥有的医药业务相关资产及负债按截至基准日 2016 年3月31日的经审计的账面净值5,732.76万元划转至全资子公司百科亨迪。 截至2016年3月31日,公司拟划转的资产、负债情况: ■ (一) 公司拟向全资子公司百科亨迪划转的资产情况 截至 2016年 3月 31 日,公司拟向百科亨迪划转资产及负债的主要财务数据情况如下: 资产项目: 单位:万元 ■ 负债项目: 单位:万元 ■ (二)公司拟向全资子公司百科亨迪划转的债务情况 截至2016年3月31日,公司拟划转给百科亨迪负债合计为 53.66万元。 公司将有关债务划转给百科亨迪之事宜,将在履行完成相关审批程序后,办理相关债权人债务转移手续,相关债权、债务(包括但不限于正在执行的合同)的转让若涉及第三方同意、批准的,天茂集团与百科亨迪须共同促使获得该等同意和批准,相关债权、债务的回收与支付由百科亨迪负责。在划转基准日至完成相关债权债务回收、清偿或转移,并处置完全部存货等实物资产之月末所产生的任何权益变化和调整应由百科亨迪享有或承担。 此外,就公司已签定的与医药业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续,合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至百科亨迪,并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的问题。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围,仍由上市公司继续履行。 四、公司和百科亨迪在本次划转后的主营业务 公司主营业务为金融保险、医药和化工业务,在本次划转实施完成后,公司医药业务的生产经营将全部由全资子公司百科亨迪开展,即被划转的资产未改变原来实质性经营活动。 五、员工安置 根据“人随资产走”的原则,划转前的与医药业务相关资产、债权债务、员工在划转后全部由百科亨迪接收,该等人员应与百科亨迪签署劳动合同,百科亨迪将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。 六、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响 本次划转完成后,百科亨迪仍为本公司全资子公司,将作为公司医药业务板块的经营平台,承接公司现有的全部医药业务。本次划转不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不会导致公司合并报表范围变更,也不会损害广大中小股东和投资者的利益。 七、独立董事意见 公司本次医药业务相关资产、债权债务及人员的划转,有利于加强公司业务管理,理顺公司管理架构,符合公司发展战略规划;本次划转不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,不存在损害公司和中小股东权益的情况。 八、备查文件 1、公司第七届董事会第十二次会议决议; 2、公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见; 特此公告 天茂实业集团股份有限公司董事会 2016年5月6日 本版导读:
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