证券时报多媒体数字报

  证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2016-019

  科林环保装备股份有限公司

  重大事项停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划涉及购买资产的重大事项，经申请，公司股票自2016年4月15日上午开市起停牌（详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://cninfo.com.cn的公告，编号2016-010）。2016年4月22日、4月29日公司发布了《重大事项停牌进展公告》（详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://cninfo.com.cn的公告，编号2016-011、2016-017）。

  截止本公告出具日，公司及各相关方仍在就该重大事项进行商谈，相关论证工作正在推进和开展，该交易可能达到重大资产重组标准，鉴于该重大事项有待进一步论证，尚存在不确定性。为确保信息公平披露，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：科林环保，证券代码：002499）自2016年5月9日（星期一）开市起继续停牌，待公司披露相关公告后复牌。

  停牌期间，公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  科林环保装备股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月七日

  证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2016-020

  科林环保装备股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  科林环保装备股份有限公司（以下简称:公司）第三届董事会第十八次会议通知于2016年4月30日以电话和专人等相结合的方式送达全体董事。本次董事会以现场+通讯方式举行。董事会会议于2016年5月6日上午8：00召开，现场会议在江苏省苏州市吴江区高新路425号科林环保科技园科林环保总部会议室举行。会议由董事长宋七棣先生主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人(其中通讯表决1人，现场表决8人)。本次董事会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  公司授权管理层办理设立科林环保有限责任公司和苏州科林环保科技园有限责任公司的一切事务。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。

  公司授权管理层办理设立科林环保有限责任公司和苏州科林环保科技园有限责任公司以及全部业务的相关资产及负债划转的一切事宜。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  三、备查文件

  1、《科林环保装备股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》。

  特此公告。

  科林环保装备股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月七日

  证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2016-021

  科林环保装备股份有限公司

  关于拟设立全资子公司并将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  为了更好地提高公司经营管理效率，便于搞活放权提高经营管理层的积极性，更好地提升公司的市场竞争能力，同时，为公司对以后开展新业务的管控及资产整合提供便利。公司拟设立一家全资子公司科林环保有限责任公司（暂定名，以下简称“科林有限”，公司名称以工商登记机关核准的名称为准），注册资本3.5亿元，其经营范围与公司的经营范围一致。

  科林环保有限责任公司设立后，由科林环保有限责任公司投资设立苏州科林环保科技园有限责任公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准），注册资本1.5亿元，经营范围包括但不限于物业投资和经营管理，商业化高科技项目投资与经营，设备供应与安装，建筑材料经营，仓储投资，与上述有关的有偿咨询及检测、实验业务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。具体以工商登记机关批准设立时为准。届时，科林环保有限责任公司对苏州科林环保科技园有限责任公司的设立根据法律法规的规定履行相关程序。

  公司授权管理层办理设立科林环保有限责任公司和苏州科林环保科技园有限责任公司以及全部业务的相关资产及负债划转的一切事宜。

  公司拟将母公司目前所拥有全部业务的相关资产及负债（即母公司目前拥有的全部资产及负债）划转至全资子公司科林有限。科林有限设立后出资及资产划转方案具体如下：

  公司拟将其拥有的全部业务相关资产及负债按基准日2015年12月31日经审计的账面值（包括公司设立科林有限认缴出资额等，下同）划转至全资子公司科林有限，其中包括但不限于苏州市吴江区高新路425号科林环保科技园资产划入苏州科林环保科技园有限责任公司。划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

  本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议。

  二、资产、负债划转双方基本情况

  （一）资产、负债划出方基本情况

  公司名称：科林环保装备股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：吴江松陵八坼社区

  注册资本：18,900万元人民币

  公司法定代表人：宋七棣

  主营业务范围：生产销售：环保除尘设备、过滤材料、配件及自控系统、物料输送机械、通用机械、冶金设备、垃圾焚烧炉、机电成套设备、压力容器、脱硫脱硝技术装备及副产品综合利用；境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结构件制造安装及工程总承包、设施运营管理和相关环境监测；对外投资业务；自营和代理各位商品及技术的进出口业务；销售：五金机电设备及配件、金属材料。

  （二）资产、负债划入方基本情况

  公司名称：科林环保有限责任公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：吴江松陵八坼社区

  注册资本：35,000万元人民币

  公司法定代表人：宋七棣

  主营业务范围：经营范围与母公司一致（以工商登记机关核准为准）。

  （三）划出方与划入方的关系

  划入方科林有限是划出方科林环保的全资子公司，科林环保直接持有科林有限100%的股权。

  三、拟划转的资产、负债情况

  公司拟将母公司拥有全部业务的相关资产及负债按截至基准日2015年12月31日经审计的账面值划转至全资子公司科林有限，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。截至2015年12月31日，经审计拟划转的资产、负债情况：

  单位：元

  ■

  （一）母公司拟向全资子公司科林有限出资及划转的资产情况

  1、母公司拟向科林有限出资及划转资产的具体情况

  截止2015年12月31日，母公司拟向科林有限出资及划转资产合计941,813,598.73元，具体明细如下：

  单位：元

  ■

  2、母公司拟向科林有限划转资产涉及母公司持有下属子公司股权情况

  （1）控股子公司烟台国冶冶金水冷设备有限公司的划转情况

  基本情况

  公司名称：烟台国冶冶金水冷设备有限公司

  法定代表人：徐天平

  注册资本：600万元

  注册地址：山东省烟台市福山区清洋工业园杏园西路23号

  主要业务：冶金节能

  股权结构：公司持有烟台国冶冶金水冷设备有限公司51%的股权。

  （2）控股子公司科林双电程控有限公司的划转情况

  公司名称：苏州科林双电程控有限公司

  法定代表人：宋六奇

  注册资本：1,500万元

  注册地址：吴江市松陵镇八坼社区交通路 2 号

  主要业务：仪器仪表电气控制

  股权结构：公司持有苏州科林双电程控有限公司56%的股权。

  （3）控股子公司苏州科德技研有限公司的划转情况

  公司名称：苏州科德技研有限公司

  法定代表人：徐天平

  注册资本：200万美元

  注册地址：吴江市松陵镇八坼社区交通路 18 号

  主要业务：垃圾焚烧炉及烟气处理技术

  股权结构：公司持有苏州科德技研有限公司60%的股权。

  （4）全资子公司科林环境有限公司

  公司名称：科林环境有限公司

  注册资本：100万美元

  注册地址：香港

  主要业务：环保咨询

  股权结构：公司持有科林环境有限公司100%的股权.

  （二）母公司拟向全资子公司科林有限划转的债务情况

  截至2015年12月31日，公司拟划转给科林有限的负债合计为251,228,253.48元。具体明细如下：

  单位：元

  ■

  公司将有关债务划转给科林有限之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续，若本次向科林有限划转资产及负债其债权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移未能同意，致使科林环保被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司和全资子公司科林有限协商解决，如果出现需要公司代偿的，代偿后由科林有限偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。

  此外，就母公司已签定的业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至科林有限，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议问题。

  四、员工安排

  根据“人随业务、资产走”的原则，划转前的母公司全部业务相关资产、负债、员工等划转至科林有限。员工由科林有限按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。科林有限将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。

  五、本次划转资产及负债设立全资子公司对公司的影响

  在本次划转资产及负债设立全资子公司科林有限成立后，经营业务不变，可以更好地提高公司经营管理效率，便于搞活放权，提高经营管理层的积极性，更好地提升公司的市场竞争能力。同时，为公司对以后开展新业务的管控及资产整合提供便利，对公司发展有促进作用。

  本次划转资产及负债设立全资子公司，是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  科林环保装备股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月七日

  证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2016-022

  科林环保装备股份有限公司

  关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  现根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，提议召开2016年第一次临时股东大会。现将召开本次股东大会的相关事项报告如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）会议名称：2016年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式

  （五）股权登记日：2016年5月18日

  （六）会议召开时间地点：

  1、现场会议时间：2016年5月23日（星期一）13：00起；现场会议地点：江苏省苏州市吴江区高新路425号科林环保科技园科林环保总部会议室。

  2、网络投票时间：2016年5月22日（星期日）至2016年5月23日（星期一）。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月23日9:30 至11:30，13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月22日15:00 至2016年5月23日15:00的任意时间。

  （七）会议出席对象：

  1、截止2016年5月18日（星期三）15:00，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会；

  2、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员；

  3、公司聘请的本次股东大会的见证律师。

  （八）参加会议的方式：

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  二、会议审议事项

  （一）需审议的议案

  1、审议《关于设立全资子公司的议案》；

  2、审议《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。

  （二）上述议案披露情况

  上述议案，详见同日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记方式

  （一）登记时间：2016年5月19日（上午9：30-11：30，下午13:30-17:00）

  （二）登记地点：公司证券部（江苏省苏州市吴江区高新路425号科林环保科技园）

  （三）登记方式：

  1、自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件(加盖公司公章的复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  4、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月23日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌“362499”，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入“买入”指令；

  （2）输入投票证券代码“362499”；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。 本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （5）确认委托完成。

  3、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月22日下午15：00，结束时间为2016年5月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、会议联系方式

  联系地址：江苏省苏州市吴江区高新路425号科林环保科技园

  邮 编：215200

  联 系 人：李 磊

  联系电话：0512-63340887

  传 真：0512-62515549

  六、其他事项

  1、会期半天，与会股东或代理人交通和食宿费自理。

  2、股东可将登记内容按上述联系地点邮寄或传真至公司，也可亲自前往登记地点进行登记。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十八次会议决议

  科林环保装备股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月七日

  附回执和授权委托书

  回 执

  截止2016年5月18日下午15：00，我（单位）持有科林环保装备股份有限公司股票_______ 股，拟参加公司召开的2016年第一次临时股东大会现场会议。

  注：回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  出席人姓名：

  股东账号：

  股东名称（签章）：

  日 期：

  科林环保装备股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 股东出席于2016年5月23日召开的科林环保装备股份有限公司2016年第一次临时股东大会现场会议，并依据本授权书的指示对会议审议的各项议案进行投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：1.议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。2、授权委托书复印及剪报均为有效，单位委托须加盖公章。

  委托人签字(法人盖章)：

  委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号)：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人签字：

  被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。