证券时报多媒体数字报

  证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2016-012

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2016年5月5日

  (二) 股东大会召开的地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，公司董事长温增勇先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席9人；

  2、 公司在任监事8人，出席7人。独立监事谭文晖因公务出差未出席会议；

  3、 公司董事会秘书胡苏平出席了本次会议，公司全体高级管理人员列席现场会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、议案名称：公司2015年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：公司2015年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：公司2015年度利润分配预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：公司2015年年度报告及其摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：公司2015年度监事会报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：公司2016年度财务预算

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案组

  8.01、议案名称：关于选举张继德先生为公司第九届董事会独立董事的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.02、议案名称：关于选举钟扬飞先生为公司第九届董事会独立董事的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.03、议案名称：关于选举温楷正先生为公司第九届董事会独立董事的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案组

  9.01、议案名称：关于选举温增勇先生为公司第九届董事会非独立董事的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9.02、议案名称：关于选举赖广栋先生为公司第九届董事会非独立董事的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9.03、议案名称：关于选举陈伟生先生为公司第九届董事会非独立董事的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9.04、议案名称：关于选举何欢先生为公司第九届董事会非独立董事的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9.05、议案名称：关于选举钟小英女士为公司第九届董事会非独立董事的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于选举公司第九届监事会监事的议案组

  10.01、议案名称：关于选举朱宝荣女士为公司第九届监事会监事的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10.02、议案名称：关于选举黄平娜女士为公司第九届监事会监事的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10.03、议案名称：关于选举赖苑玉女士为公司第九届监事会监事的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10.04、议案名称：关于选举谢传毅先生为公司第九届监事会监事的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于公司第九届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：关于修改《公司章程》的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：关于修改公司《监事会议事规则》的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会第12项“关于修改《公司章程》的提案”经占出席股东大会股东所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。除此之外，其余提案均以占出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2以上审议通过。

  (三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  说明：上述涉及重大事项，5%以下股东的表决情况中的票数为扣除出席本次股东大会高级管理人员所持股份后所代表的股数。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东杨辉律师事务所、广东客都律师事务所

  律师：杨辉、张志群

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  2016年5月7日

  证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2016-013

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  第九届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届董事会第一次会议，于2016年5月5日以现场表决的方式在公司五楼会议室举行。经过半董事同意推荐，会议由温增勇董事主持。本次会议应参与投票表决的董事9名，实际参与投票表决的董事9名，全体7名监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

  一、选举温增勇先生为公司第九届董事会董事长，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  二、经董事长提名，聘任温增勇先生为公司总经理，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  三、根据总经理提名：

  1、聘任黄增孝先生为公司副总经理，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票；

  2、聘任黄向前先生为公司副总经理，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票；

  3、聘任杨慧女士为公司副总经理，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票；

  4、聘任熊冰女士为公司财务总监，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  5、聘任傅新华先生为公司总会计师，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  6、聘任何伟光先生为公司总工程师，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  四、经董事长提名，聘任胡苏平女士为公司董事会秘书，任期为3年。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  五、审议通过了关于聘任叶选荣先生为公司证券事务代表的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  六、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  七、审议通过了关于聘任陈伟生先生为公司审计部负责人的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董事会

  二O一六年五月七日

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2016-014

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  第九届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届监事会第一次会议，于2016年5月5日在公司会议室召开，会议通知于2016年4月29日以书面方式向全体监事发出。本次会议应参与表决监事7人，实际参与投票表决的监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事朱宝荣女士主持，会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

  一、选举朱宝荣女士为公司第九届监事会的监事会主席，任期为3年。同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  二、审议通过关于设立监事会专门委员会的决议。同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  三、审议通过关于修改《监事会专门委员会实施细则》的决议。同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  四、审议通过关于聘任监事会秘书的决议。同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  同意聘任黄平娜女士担任公司第九届监事会的监事会秘书，任期为3年。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  监 事 会

  2016年5月7日

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2016-015

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  关于回复2015年年度报告的

  事后审核问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5 月 3 日收到上海证券交易所《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2015 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0441 号），根据函件要求，现就相关事项回复并披露如下：

  一、关于经营信息

  问题1：请公司补充披露（1）公司供电区域、供电区域内的用电需求与供应差、公司在区域内的供电份额、公司实际供电量与可供电量的差额；（2）请公司说明广东省上网电价优势的具体体现；（3）年报披露水力发电毛利率高，但实际公司 2015 年水电毛利率比上年同期下降 5.38%。请公司跟区域内同类企业比较、并结合公司自身 5 年内水电毛利率变动情况，分析水电毛利率下降原因及其变动趋势；（4）请公司对近 5 年来区域内总体雨量的变动与公司发电量及收入的变化进行比较分析。

  情况说明：

  (1) 根据梅州市经济信息管理局2015年2月发布的《梅州市产业发展基本情况》及梅州市统计局公布的近几年来的梅州国民经济和社会发展统计公报数据， 2014年梅州市全市发电装机容量为334.23万千瓦，其中水电装机容量121.17万千瓦；2015年全梅州市总发电量为121.87亿千瓦时，全市用电量约77.98亿千瓦时。我公司水电总装机容量为14.1万千瓦（投产共12.9万千瓦，在建1.2万千瓦），多年设计发电量为4.3亿千瓦时，前五年平均上网电量为3.83亿千瓦时，约占全市供电量的3%。因水力发电是可再生能源，公司所发电量由南方电网全额收购，实际供电量与可供电量相同，不存在差额。

  （2）根据省物价局、省水利厅、广东电网公司下达的《关于调整小水电上网电价最低保护价标准的通知》粤价〔2013〕177号，全省小水电企业现行上网电价低于全省平均购电价每千瓦时0.4382元（不含增值税）的，一律提高到这一水平；按照行业公布数据比对，广东省水电行业的上网电价高于很多省份上网电价，如广西水电上网电价约为每千瓦时0.131至0.4元（含税），云南省水电上网电价约为0.155元到0.3元（含税）之间。公司目前上网电价为每千瓦时0.5127元(含税)，较其他省市具有相应的上网电价优势。

  （3） 水力发电行业由于水资源的稀缺性、运营成本较低等优势，投产运营后毛利率水平较其他行业而言相对较高。但水电行业毛利率高低与天气情况密切相联，因电站运营成本相对固定，降雨量多时发电量和发电收入多，则毛利率上升，反之则降低。

  公司2015年毛利率降低的原因主要是2015年降雨量不均匀，水蒸发量大，且公司电站所在流域江河流水（如山溪水）因田地退耕还林等现象变得易涨易退，蓄水功能发生变化。2015年公司上网电量为3.458亿千瓦时，低于公司前五年的平均上网电量3.83亿千瓦时，而电站运营成本每年相差不大，从而导致了毛利率的降低。

  （4）梅州市2011年至2015年五年来降雨量及公司上网电量汇总表

  ■

  问题2：请公司补充披露（1）旋窑水泥及其停产对公司 2015 年度业绩的影响；（2）目前对水泥熟料市场的调研情况以及具体的复产前提条件；（3）高端产品课题的具体情况及其进展。

  情况说明：

  （1）梅州市梅雁旋窑水泥有限公司于2015年8月停工停产，导致公司2015年合并报表营业收入较去年同期减少；水泥熟料的毛利率比上年同期减少7.84个百分点；

  （2）关于水泥熟料市场的调研：水泥行业属于产能严重过剩行业，目前竞争异常剧烈，市场低迷，销售差，价格低。梅雁旋窑公司生产规模小、产量低，在竞争中处于劣势。根据经营测算，旋窑公司生产每吨熟料成本约为185元，但市场销售价格只有157元左右，倒挂明显。因此，在市场价格低迷、转型方向未明确的前提下短期内难以恢复生产；

  （3）公司目前正在根据旋窑公司原有设备利用以及工厂周边石灰石资源丰富的特点，开展利用立磨对附近的普通石灰石进行粉磨，生产重钙粉的项目调研。争取最大程度实现原有设备利用，实现投入少、转型快的创新突破。目前，试产重钙粉的前期可行性调研基本完成，准备进入少量投入并试生产的阶段。

  问题3：请公司补充披露（1）公司不断出售存量资产会否影响公司正常生产经营、市场竞争、以及抵御风险的能力；（2）年报所述加大资产出让力度与充分调动员工积极性之间的逻辑关系；（3）出让资产和鼓励措施的具体计划或安排。

  情况说明：公司上市之初为综合型集团企业，拥有较多土地、房产及各种行业的控股公司的股权等自有资产。随着公司向水力发电和制造业两大主营业务的转型经营，同时也为了解决筹建电站和实现水电业务转型所欠的大额银行负债，减轻财务费用，公司组织专门力量全面清理评估自有资产，加速闲置资产的处置力度。一方面加快产业结构的调整，集中突出水电和制造业两块主业，转让了营业范围在主业外或收益率低的控股公司股权；另一方面抓住市场行情和时机加大出让自有土地和房产的力度，提出了“出让资产偿还银行负债，努力实现基本无负债运行”的战略目标。经过多年的努力，公司的银行负债从最高时期的55.2亿元降至2015年末的3.27亿元，财务费用从最高时期每年3.34亿元降至2015年末的0.26亿元，实现了主营业务突出的基本无负债运营。2015年末公司的资产负债率仅为20.25%，明显低于水力发电行业的平均资产负债率标准。因此，公司认为出让存量资产并未影响公司正常生产经营、市场竞争、以及抵御风险的能力；

  公司制订了“员工工资应实现与公司产量、质量和效益挂钩”的薪酬体系。出让资产所得资金用于偿还银行负债，财务费用的降低有助于提高企业的经营效益，员工将从提高的效益中通过薪酬直接获益。同时，公司采取了销售资产实现增值予以奖励的方式鼓励全体员工协助公司出让资产，在资产保值的基础上努力增加资产转让收益。实践表明，公司的资产出让工作在员工的宣传下进一步扩大了销售渠道，增加了销售机会，从而加快了资产的盘活和清偿银行负债的进度，实现了互利的良性循环。

  公司后续出让资产所得资金仍将主要用于偿还银行负债，并采取薪酬结构设计、业绩考核和提供岗位就职机会等多方面措施继续鼓励员工协助公司出让资产。

  问题4：请公司补充披露（1）梅雁矿业拥有矿产的矿源种类、探明储量、可开采量，（2）正式投入生产需要的条件（包括但不限于产品价格条件等），（3）长期未投入生产的原因，（4）截至目前矿山斜坡道开拓项目相关建设进度、以及预计改造完工的时间。

  情况说明：

  （1）广东梅县梅雁洋矿业有限公司所持采矿许可证可采矿种为银矿、锑矿；生产规模6.00万t（矿石量）/每年；矿区面积1.04平方公里；根据广东省地质局第八地质大队出具的《广东省梅县梅雁矿业有限公司2013年度矿山储量年报》结果，梅雁矿业公司截至2013年底的固定矿产资源储量情况如下：

  ●累计动用资源储量：银锑矿石量316.051Kt；金属量：银89.10t、锑6116.77t;

  ●保有资源储量：银锑矿石量948.302Kt；金属量：银327.67t、锑16358.05t;

  ●累计查明资源储量：银锑矿石量1264.353 Kt；金属量：银416.77t、锑22474.82t;

  （2）长期未复产的原因及正式生产需要的条件：梅县梅雁矿业有限公司因国家建设矿山“六大安全系统”的要求，结合公司原有巷道需大修整改的需要，于2012年6月部分停止生产。2013年8月公司为改善井下人员安全生产环境及节约用工成本，公司决定投资建设矿山斜坡道工程，以提高机械化作业能力。斜坡道工程于2013年通过专家评审，2014年2月正式投入施工。施工不到一年，银价出现大幅下跌，按照生产成本测算，矿山恢复生产将导致矿业公司出现业绩亏损。经公司讨论决定，梅雁矿业公司决定全面停产。

  目前，矿业公司原生产人员已经妥善安置，且斜坡道后续建设需投入的1800万元的资金因无法预计矿业公司复产后的效益情况而导致存在一定的投资风险。因此，公司决定调整斜坡道建设的进度，并根据银价市场行情等因素另择复产时机或结合具体情况考虑经营管理模式转型。

  （3）斜坡道工程总设计施工长度2000米，预计总投资约2889.66万元。目前已完成施工长度约500米，在按期投入资金的前提下至完工预计工期为2年。

  二、关于财务信息

  问题5：公司 2015 年营业收入与上年同期相比减少了37.91%，但相应的应收销售款项（包括应收账款及应收票据）与上年同期相比增加了 240.84%，请公司区分应收销售款项相对应的业务以及各自增长的比例，补充披露导致本期应收账款增加的发电款项的结算流程、以及旋窑公司应收款增加的原因。

  情况说明：公司2015年期末应收票据13,904,329.82元，应收账款36,368,315.6元，两项合计同比增加了139.53%，其中水电行业增长76.39%，公司发电企业与供电部门的结算流程是公司在月末预计本月的发电收入计入应收账款，次月供电部门根据实际发电量结付发电款项，因此公司2015年12月发电收入较2014年12月同比增加致使应收账款同比增加；工业企业中梅雁旋窑的应收账款同比增加338.25%，2015年5月梅雁旋窑公司与梅县金雁水泥有限公司根据双方对未来水泥市场价格走势的预测签订了为期一年、总量为40万吨的熟料销售合同，但是水泥行业竞争激烈，2015年下半年水泥熟料价格持续走低，与预期出现较大偏差，经双方友好协商，继续履行合同，梅雁旋窑公司同意根据市场变化适当延长货款支付期限。

  问题6：请公司补充披露金象铜箔未按期支付公司相关往来款的原因、相应利息的确认情况、以及未来的偿付安排；（2）请公司补充披露 2.15 亿元设备抵押品的价值是否可以覆盖上述的应收款项，以及该设备抵押品的价值保证依据；（3）请公司说明涉及该交易 2014 年会计处理的依据和合理性，并请会计师发表专业意见。

  情况说明：（1）按协议约定金象铜箔应于2015年12月31日前偿还公司往来款6000万元，未按期偿还的原因是，原计划通过银行借款偿还往来款，因银行借款程序未能按期审批完成，造成第一轮往来款偿还计划未能按期偿还。截至2016年5月5日金象铜箔已累计偿还60,042,823.09元，累计支付该笔款项的逾期利息318,538.78元。

  剩余1.03亿元金象铜箔将按照三方协议的约定于2016年12月31日前计划用经营所得的现金流逐月归还以及通过向银行借款取得资金来偿还。

  （2）根据广东中广信资产评估有限公司出具的[2014]第195号《评估报告书》，将金象铜箔的机器设备作价2.15亿元设定为金象铜箔欠公司往来款的抵押，并在梅县公证处做公证；三方协议中金象铜箔大股东广东嘉元科技股份有限公司也承诺确保金象铜箔于期限内偿还往来款。

  （3）广东正中珠江会计师事务所对该交易 2014 年会计处理的依据和合理性发表了专业意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司2015年度报告事后意见的专项说明》。

  问题7：公司应收广东省粤电集团有限公司股权转让款 941万元，并对该款项全额计提坏账准备。请公司补充披露上述公司应收款股权转让的相关情况，以及款项无法收回并全额计提坏账准备的原因。

  情况说明：应收广东省粤电集团有限公司股权转让款 941万元，是公司2006年转让大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司100%股权的转让价款尾款。公司坏账计提政策为按单项金额重大（100万元以上）计提以及组合中按账龄分析计提，该项应收款为组合中按账龄分析计提于2010年（4年以上）全额计提坏账准备。

  根据2006年12月6日公司与广东省粤电集团有限公司签订的《关于大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司的股权转让协议》，及2008年4月7日双方签订的《关于蓬辣滩水电站股权转遗留事项处理的备忘录》，在广东梅江蓬辣滩水电站工程（下称“蓬辣滩水电站工程”）通过了竣工验收后，广东省粤电集团有限公司需支付股权转让尾款 941万元。蓬辣滩水电站工程于2013年10月24日通过了由广东省发展改革委员会主持的竣工验收，但广东省粤电集团有限公司认为在工程验收过程中还存在工程需新增的设备购置费用及工程缺陷处理的费用问题由谁承担的争议，双方暂未达成一致意见，现在正在沟通协调中。

  问题8：请公司披露（1）新城供水工程本期计提 1.62 亿元减值准备的具体情况、依据及其会计处理；（2）本期因处置梅县区梅雁螺旋藻养殖有限公司相应减少与之相关的梅雁螺旋藻松南养殖基地工程及其减值准备的具体情况。

  情况说明：2006年4月公司受让梅县新城供水有限公司（下称“新城供水”）的100%股权，当年纳入合并范围。公司子公司梅县梅雁基础工程有限公司、梅县梅雁水电安装工程有限公司在新城供水收购前完成的工程量毛利为47,811,627.99元，是合并新城供水前公司提供的劳务的利润，根据新城供水在建工程的资产状况，按照谨慎原则及公司的有关制度规定，对该项目的账面原值包含的内部利润47,811,627.99元进行了抵减；2008年根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的[2008]羊资评字第309号《评估报告书》中对梅县轩中水库和梅县新城供水工程在建工程采用收益法评估，得出该在建工程项目的评估价值，与账面价值的差额161,570,899.93元，已抵减内部利润47,811,627.99元，当期补计提113,759,271.94元。

  公司于2015年12月17日召开2015年第二次临时股东大会，通过了“关于转让全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司100%股权的提案”，自转让日起梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司不再纳入全并报表范围，因此本期相应的减少了梅雁螺旋藻松南养殖基地工程98,884,457.81元及其减值准备55,556,706.07元。

  问题9：公司 2015 年度收回投资收到的现金 2.82 亿元、投资支付的现金 2.82 亿元。请补充披露上述收回投资收到的现金与投资支付的现金的具体内容。

  情况说明：公司 2015 年度收回投资所收到的现金281,954,062.72元，是公司100%控股的梅州市梅雁如意投资有限公司（下称如意投资）投资证券市场在二级市场上卖出股票所收回的现金；投资所支付的现金283,483,719.95元，是如意投资在二级市场买入股票所支付的现金。

  三、关于公司治理

  问题10：公司原控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司历年来逐步退出，公司曾于 2015 年 3 月发布关于第一大股东变更暨无控股股东无实际控制人的公告，目前公司股权极度分散。请公司通过经营层的稳定性、经营决策的效力、以及投资者关系等方面补充说明目前公司特殊的股权结构对公司治理、股价稳定等方面的影响。

  情况说明：公司没有控股股东及实际控制人且股权分散，但《公司章程》对公司的法人治理结构及经营管理均有明确的规定，规范并保障了公司的稳定经营。公司目前法人治理结构健全，股东大会、董事会和监事会正常运营，经营层管理人员稳定，未出现管理人员大幅变动的情况。根据2016年5月5日召开的股东大会选举结果，公司顺利完成了新一届董事会、监事会的换届工作。公司新一届管理人员将继续按照《公司章程》及各项法律法规的规定履行职责，保障公司的稳定经营。

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》、相关法律法规及内部控制制度的规定进行决策，严格履行各项决策程序。结合公司股权分散的实际情况，公司履行决策程序时进一步坚持谨慎原则，结合实际情况判断将部分未达到股东会审议标准的、给投资者特别是中小投资者造成影响的重大事项提交股东大会决策，并提供网络投票及中小投资者单独计票的方式予以表决，保障广大投资者的利益。公司加强了投资者关系管理工作，关注舆情，定期与中国登记结算公司沟通股东持股情况，加强了信息披露的时效性，及时披露各项经营事项的进展并解答投资者关注的问题，维护公司股价的稳定，保障生产运营等各项工作的正常开展。

  四、关于信息披露

  问题11：请公司按照《格式准则第 2 号》的编报要求，补充披露以下事项：（1）净利润占比 10%以上的子公司的主要财务指标；（2）下一年度经营计划，包括（但不限于）收入、费用、成本计划，及下一年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等；（ 3）各项资本性支出项目的预计投入金额、预计的实施进展、以及预计完工的时间。

  情况说明：

  （1）2015年净利润占比 10%以上的子公司及其主要财务指标

  ■

  单位：万元

  ■

  （2）公司在2015年年度报告中披露了关于2016年经营计划及采取的管理措施。根据2016 年度生产经营、投资等经营发展目标，公司预计 2016年财务收支情况为：预计营业总收入约39,023万元；发生营业总成本约34,730万元；营业外收支净额及投资收益合计约913万元；预计利润总额约5206万元。

  （3）公司2016年预计资本支出项目计划：预计投入800万元用于各电站的技术改造并在2016年末完成；预计投入约4500万元用于梅丰电站B站后续建设。该工程因涉及征地及后续资金等不确定因素，暂时无法预计完工时间；预计投入约700万元用于矿业公司斜坡道建设，完成工期预计2年，但不排除因经营计划改变或继续停产等因素而停止投入。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年五月七日

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2016-016

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  关于2015年年度报告全文的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月12日在上海证券交易所网站披露了2015年年度报告全文及其摘要。经事后核查，现对2015年年度报告全文的正文内容及财务附注内容予以更正披露如下：

  一、年度报告全文中正文部分的更正

  1、2015年年度报告第23页“其他重大事项的说明”第4小点

  更正前：

  十二、其他重大事项的说明

  4、截至2015年12月31日，梅县金象铜箔有限公司（以下简称“金象铜箔”）其他应付公司123,098,380.01元,累计偿还40,006,558.20元；2014年10月22日，公司、金象铜箔、嘉元科技签署了关于金象铜箔归还往来款的三方协议。协议中约定金象铜箔需于2015年12月31日前偿还公司往来款6,000,000.00元，若未按期偿还，则金象铜箔从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之五支付利息。在2016年12月31日前偿还公司往来款103,104,938.21元，若未按期偿还，则金象铜箔从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之五支付利息。为保证还款的执行，金象铜箔将价值214,990,900.00元设备抵押给公司，并在梅县区公证处做公证。

  更正后：

  十二、其他重大事项的说明

  4、截至2015年12月31日，梅县金象铜箔有限公司（以下简称“金象铜箔”）其他应付公司123,098,380.01元,累计偿还40,006,558.20元；2014年10月22日，公司、金象铜箔、嘉元科技签署了关于金象铜箔归还往来款的三方协议。协议中约定金象铜箔需于2015年12月31日前偿还公司往来款60,000,000.00元，若未按期偿还，则金象铜箔从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之五支付利息。在2016年12月31日前偿还公司往来款103,104,938.21元，若未按期偿还，则金象铜箔从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之五支付利息。为保证还款的执行，金象铜箔将价值214,990,900.00元设备抵押给公司，并在梅县区公证处做公证。

  2015年年度报告第113页“其他重要事项”中第4小点更正部分与上述更正内容相同。

  二、年度报告第十一节“财务报告”中第七“合并报表项止注释”内容的更正

  1、注释26“商誉”

  更正前：

  更正后：

  26、 商誉

  (1). 商誉账面原值

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (2). 商誉减值准备

  单位：元 币种：人民币

  ■

  说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

  公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，对包含商誉的资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将其确认为商誉的减值损失。

  2、注释28“递延所得税资产/负债”

  更正前：

  未确认递延所得税资产明细

  单位：元 币种：人民币

  ■

  未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

  单位：元 币种：人民币

  ■

  更正后：

  未确认递延所得税资产明细

  单位：元 币种：人民币

  ■

  未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3、注释36“应付职工薪酬”中的其它说明

  更正前：2015年度计提的高管奖励金额为510,000.00元，职工奖励金额为1,720,000.00元，合计2,230,000.00元；

  更正后：2015年度计提的高管奖励金额为510,000.00元，职工奖励金额为1,872,644.04元，合计2,382,644.04元。

  4、注释61“管理费用”中的其它说明

  更正前：管理费用2015年度较2014年度增加8,569,279.15，增幅9.28%，主要原因为子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司2015年8-12月停工停产，生产人员薪酬、生产设备折旧费等支出11,656,998.70元在管理费用中的其他费用中列支；折旧费减少3,282,004.01元，减幅-17.43%，主要原因为公司处置投资性房地产导致2015年度较2014年度折旧费相应降低。

  更正后：管理费用2015年度较2014年度增加9,039,279.15，增幅11.37%，主要原因为子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司2015年8-12月停工停产，生产人员薪酬、生产设备折旧费等支出11,656,998.70元在管理费用中的其他费用中列支；

  折旧费减少3,282,004.01元，减幅-17.43%，主要原因为广东梅县梅雁矿业有限公司于2014年12月固定资产计提减值，导致本年度折旧减少1,668,838.11；2014年10月转让梅县金象铜箔有限公司，导致固定资产折旧减少1,418,750.00元。

  三、年度报告第十一节“财务报告”中第八“合并范围的变更”

  变更前：

  5、其他原因的合并范围变动

  （1）新设主体

  ■

  变更为：

  5、其他原因的合并范围变动

  ■

  四、年度报告第十一节“财务报告”中第十二“关联方及关联交易”部分内容的更正

  更正前：

  1、 其他关联方情况

  ■

  2、 关联交易情况

  (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  采购商品/接受劳务情况表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (2). 其他关联交易

  处置股权：广东中广信资产评估有限公司2015年11月20日出具了《广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2015]第536号），运用资产基础法在评估基准日2015年10月31日股东全部权益价值的评估价值为7,429.56万元。2015年11月26日公司第八届董事会第四十次会议审议，公司于2015年11月26日与广东客都房地产开发有限公司签订《股权转让合同》，公司将持有的梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司100%的股权以79,800,000.00元转让给广东客都房地产开发有限公司。

  更正为：

  1、 其他关联方情况

  ■

  2、 关联交易情况

  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  采购商品/接受劳务情况表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （2）其他关联交易：无

  五、 年度报告第十一节“财务报告”中第十六“其他重要事项”部分内容

  的更正

  更正前：

  6、报告分部的财务信息

  单位：元 币种：人民币

  ■

  更正为：

  6、报告分部的财务信息

  ■

  本次2015年年度报告全文中的错误是由于相关工作人员疏忽、漏填、错填数据或说明所导致。公司因上述更正给投资者和年度报告使用者带来的不便深表歉意，公司今后将加强定期报告编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量。

  特此公告！

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年五月七日