证券时报多媒体数字报

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2016-031

  债券代码：136198 债券简称：16 上药 01

  上海医药集团股份有限公司

  关于董事长辞职和选举新任董事长的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）近日收到公司董事长楼定波先生的辞职报告。楼定波先生因个人原因申请辞去公司董事长、执行董事及董事等相关职务，辞职后不在公司担任其他任何职务。按照相关法律法规和《公司章程》的规定，楼定波先生递交的辞职报告自送达董事会时生效。楼定波先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数要求，不会影响董事会的正常运作。楼定波先生已确认其与本公司董事会和本公司无任何意见分歧，亦无其他与本人辞任相关的事宜需要通知本公司股东。

  经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于推选第五届董事会董事长的议案》，同意推选周杰先生担任公司第五届董事会董事长，任期至第五届董事会届满时止（简历详见附件）。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月七日

  附件：

  周杰先生，1967年12月出生。上海交通大学工程学硕士。现为本公司非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事职务。自2009年1月起至今担任中芯国际集成电路制造有限公司（香港联合交易所有限公司及纽约证券交易所上市公司，股票代码分别为00981、SMI）的非执行董事，分别自2012年4月、2008年5月起至今担任上海实业（集团）有限公司总裁、执行董事，分别自2012年4月、2007年11月起至今担任上海实业控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码00363）副董事长兼行政总裁、执行董事。曾任上海医药（集团）有限公司董事长，本公司董事长、执行董事、监事长，上海实业（集团）有限公司常务副总裁，上海实业控股有限公司常务副行政总裁，上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理等职。

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2016-027

  债券代码：136198 债券简称：16 上药 01

  上海医药集团股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2016年5月6日上午在上海市太仓路200号上海医药大厦706会议室召开。本次会议应到董事八名，实到董事八名（其中陈乃蔚独立非执行董事、尹锦滔独立非执行董事、谢祖墀独立非执行董事和李振福独立非执行董事以电话方式出席本次会议），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  1、《上海医药集团股份有限公司关于选举第六届董事会执行董事和非执行董事的议案》

  董事会决定提名周杰先生、左敏先生、李永忠先生、沈波先生和李安女士为公司第六届董事会董事候选人，任期三年。其中周杰先生、左敏先生、李永忠先生和沈波先生为公司的执行董事候选人，李安女士为公司的非执行董事候选人。（执行董事和非执行董事候选人简历详见附件）

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  2、《上海医药集团股份有限公司关于选举第六届董事会独立非执行董事的议案》

  董事会决定提名尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先生和洪亮先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人，任期三年。（独立非执行董事候选人简历详见附件）

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  3、《上海医药集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》（详见本公司公告临2016-030）

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  4、《上海医药集团股份有限公司关于推选第五届董事会董事长的议案》（详见本公司公告临2016-031）

  鉴于楼定波先生因个人原因辞去公司董事长、执行董事、董事等相关职务，经充分考虑，董事会推选周杰先生担任公司第五届董事会董事长，任期至第五届董事会届满时止。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  5、《上海医药集团股份有限公司关于推选第五届董事会战略委员会委员的议案》

  同意推选周杰先生为第五届董事会战略委员会委员并担任召集人，任期至第五届董事会届满时止。本次变更完成后，第五届董事会战略委员会委员为周杰先生（召集人）、谢祖墀先生和李振福先生。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  6、《上海医药集团股份有限公司关于推选第五届董事会提名委员会委员的议案》

  同意推选周杰先生为第五届董事会提名委员会委员，任期至第五届董事会届满时止。本次变更完成后，第五届董事会提名委员会委员为谢祖墀先生（召集人）、周杰先生和陈乃蔚先生。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  7、《上海医药集团股份有限公司关于变更本公司授权代表的议案》

  同意由楼定波先生变更为周杰先生以担任本公司与香港联交所及其他监管机构沟通并向其提交相关文件的授权代表，并授权一位本公司董事签署相关表格及其他文件以完成此项更改及向香港联交所存档有关文件。胡逢祥先生的授权代表身份不作变动。

  本次变更完成后，本公司根据香港联交所证券上市规则第3.05条委任的授权代表为周杰先生及胡逢祥先生。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  8、《上海医药集团股份有限公司关于变更本公司香港交易及结算所有限公司电子呈交系统（ESS）授权代表的议案》

  同意将香港交易及结算所有限公司（以下简称“香港交易所”）电子呈交系统（ESS）次席授权代表由楼定波先生变更为周杰先生，并授权一位本公司董事签署相关表格及其他文件以完成此项更改及向香港交易所存档有关文件。胡逢祥先生的ESS首席授权代表身份不作变动。

  本次变更完成后，本公司的ESS授权代表为周杰先生及胡逢祥先生。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  附件一：上海医药第六届董事会执行董事及非执行董事候选人简历

  附件二：上海医药第六届董事会独立非执行董事候选人简历

  备案文件：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事独立意见

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月七日

  附件一：上海医药集团股份有限公司第六届董事会执行董事及非执行董事候选人简历

  周杰先生，1967年12月出生。上海交通大学工程学硕士。现为本公司非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事职务。自2009年1月起至今担任中芯国际集成电路制造有限公司（香港联合交易所有限公司及纽约证券交易所上市公司，股票代码分别为00981、SMI）的非执行董事，分别自2012年4月、2008年5月起至今担任上海实业（集团）有限公司总裁、执行董事，分别自2012年4月、2007年11月起至今担任上海实业控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码00363）副董事长兼行政总裁、执行董事。曾任上海医药（集团）有限公司董事长，本公司董事长、执行董事、监事长，上海实业（集团）有限公司常务副总裁，上海实业控股有限公司常务副行政总裁，上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理等职。

  左敏先生，1961年5月出生。四川大学（原华西医科大学）药学专业本科毕业，复旦大学管理学院管理学硕士。高级经济师。现为本公司执行董事兼总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任永发印务有限公司副董事长、行政总裁，华润医药集团副总裁，三九企业集团副总经理，三九经贸公司总经理、董事长，九星印刷包装有限公司总经理、董事长，深圳南方制药厂销售部长、副厂长，广州第一军医大学南方医院药剂师、大输液制剂室主任、针剂室主任等职。

  李永忠先生，1970年2月出生。中欧国际工商学院EMBA硕士。药师。现在本公司附属公司上海医药分销控股有限公司任总经理、董事职务。曾任上海市医药股份有限公司新药分公司副经理，医药分销事业部副总经理、总经理，上海市医药股份有限公司总经理助理、副总经理，上海医药集团股份有限公司副总裁等职。

  沈波先生，1973年3月出生。上海建材学院会计学学士，香港中文大学专业会计学硕士。已通过中国注册会计师考试。现为本公司财务总监、董事会秘书、联席公司秘书，并在本公司附属公司兼任董事职务。自2015年8月起至今担任天大药业有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码00455）非执行董事，自2012年6月起至今担任上海复旦张江生物股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市，股票代码08231）非执行董事。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理等职。

  李安女士，1961年7月出生。上海科技大学工学学士。工程师。自2014年9月、2015年7月、2015年9月起至今分别担任上海国盛（集团）有限公司副总裁、上海棱光实业股份有限公司（2015年10月更名为华东建筑集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码600629）董事、上海隧道工程股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码600820）董事。曾任虹口区信息技术研究所副所长，虹口区计划经济委员会产业科副主任科员，虹口区经济委员会基层工作科科长，上海市国有资产管理办公室主任科员，市国有资产管理办公室产权处副处长，市国有资产监督管理委员会产权处副处长、处长，产权中心主任等职。

  附件二：上海医药集团股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人简历

  尹锦滔先生，1953年1月出生。香港理工学院（现香港理工大学）会计系毕业，获颁授高级文凭，香港执业会计师，香港会计师公会及英国公认会计师公会及香港董事学会之资深会员。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。尹锦滔先生在审计、金融、咨询及管理等领域拥有超过三十年的丰富经验。自2014年11月起至今担任泰加保险（控股）有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码06161）独立非执行董事，自2013年10月至今担任哈尔滨银行股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码06138）独立非执行董事，自2013年11月起至今担任嘉里物流联网有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码00636）独立非执行董事，自2013年5月起至今担任港大零售国际控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码01255）独立非执行董事，自2012年9月起至今担任KFM金德控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码03816）独立非执行董事，自2011年6月起至今担任大连港股份有限公司（香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市公司，股票代码分别为02880、601880）独立非执行董事，自2010年8月起至今担任华能新能源股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码00958）独立非执行董事，自2009年9月至今起担任大快活集团有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码00052）独立非执行董事，自2009年3月起至今担任华润置地有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码01109）独立非执行董事。曾任迈瑞医疗国际有限公司（美国纽约证券交易所上市公司，股票代码MR）独立董事、锐迪科微电子有限公司（美国纳斯达克交易所上市公司，股票代码RDA）独立董事、汉华专业服务有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码08193）独立非执行董事，香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人（1992年5月至2008年6月）等职。

  谢祖墀先生，1956年6月出生。美国麻省理工学院土木工程学士、硕士，美国加利福尼亚州大学伯克莱分校工商管理硕士、土木工程博士。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。谢祖墀先生拥有近30年从事管理咨询和公司高层管理的经验，在定义和实施企业转型、组织建设、业务战略、海外扩张等各领域有着丰富的专业经验。自2014年4月起至今担任高风咨询公司董事长。曾任博斯公司大中华区董事长，宝山钢铁股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码600019）独立董事，上海汽车工业（集团）总公司董事，香港电讯公司企业规划及拓展处执行副总裁及大中华区业务总裁，香港特别行政区中央政策组兼职成员，波士顿咨询公司大中华区总裁等职。

  蔡江南先生，1957年6月出生。华东师范大学经济学学士，复旦大学经济学硕士，美国布兰戴斯大学社会政策博士。蔡江南先生在中国和美国的大学、咨询公司和政府部门从事了二十多年的卫生经济和卫生政策的教学、研究和咨询工作，发表了大量有影响的研究成果。蔡江南先生曾获1990年孙冶方经济科学论文奖、2002年美国卫生研究学会最杰出文摘奖、2009年上海市社会科学界年会优秀论文奖、2013年《中国卫生》杂志十大医改新闻人物提名等。蔡江南先生还是华东理工大学商学院主要创始人之一。自2012年5月起至今担任中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任、经济学兼职教授。自2014年、2015年起至今担任浙江迪安诊断技术股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码300244）以及和美医疗控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码：01509）的独立董事。曾任复旦大学经济学院公共经济系第一任系主任，华东理工大学经济发展研究所所长等职。

  洪亮先生，1975年12月出生。华东政法大学经济法学士，美国芝加哥肯特法学院国际比较法硕士。洪亮先生在公司法、金融法、国资国企等相关法律领域拥有丰富的经验。自1999年7月、2014年11月、2015年1月起至今分别担任上海市光大律师事务管理合伙人，上海汇纳信息科技股份有限公司（正在上市申报中）独立非执行董事，上海虹房（集团）有限公司及上海长远文化（集团）有限公司外部董事。同时，其还担任全国青联委员、上海市青联常委、上海市律师协会理事、国资国企业务研究委员会主任、华东政法大学及上海政法学院兼职教授，并在上海国际经济贸易仲裁委员会、连云港仲裁委员会担任仲裁员。曾工作于上海市人民政府、香港联合交易所有限公司等。

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016-026

  债券代码: 136198 债券简称:16上药01

  上海医药集团股份有限公司关于控股

  子公司上海上药中西制药有限公司获得药品GMP证书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）控股子公司上海上药中西制药有限公司（以下简称“中西制药”）收到上海市食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，证书编号SH20160013。

  一、GMP证书相关信息

  企业名称：上海上药中西制药有限公司

  地 址：上海市嘉定区外青松公路446号

  证书编号：SH20160013

  认证范围：片剂、硬胶囊剂（M4车间）

  有效期至：2021年4月15日

  二、该GMP涉及的生产情况

  该《药品GMP证书》认证车间1个，为口服固体制剂（M4）车间，截至目前工程累计投入约人民币6139万元。

  ■

  三、该GMP涉及主要产品的市场情况

  ■

  数据来源：IMS-CHPA数据由IMS-health提供，IMS-health是全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的提供商。

  四、对上市公司影响及风险提示

  本次中西制药通过GMP认证并获得新版GMP证书，不会对上海医药当期和未来经营产生重大影响。获得新版药品GMP证书有利于提高公司产品质量和生产能力，满足市场需求。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月七日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2016-029

  债券代码：136198 债券简称：16 上药 01

  上海医药集团股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）监事会每届任期三年。鉴于本公司第五届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上海医药于2016年5月6日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开第二届职工代表大会第一次会议。

  经本公司第二届职工代表大会第一次会议民主选举，一致推选陈欣女士为上海医药第六届监事会职工代表监事（简历见附件），任期与第六届监事会保持一致，公司第六届监事会非职工代表监事将由本公司2015年年度股东大会选举产生。

  附件：上海医药第六届监事会职工代表监事简历

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  监事会

  二零一六年五月七日

  附件：上海医药第六届监事会职工代表监事简历

  陈欣女士，1963年5月出生。中央党校函授学院经济管理本科学历，中央党校在职研究生班政治学研究生学历。高级政工师。于2010年3月加盟本公司担任本公司职工监事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自2015年3月起担任上海上实（集团）有限公司工会主席，自2001年8月起至今担任上海市医药工会主席、上海市总工会常委、中国能源化学工会常委。曾任上海医药（集团）有限公司组织干部部部长，上海市医药工会副主席等职。

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016-030

  债券代码：136198 债券简称：16 上药 01

  上海医药集团股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）于2016年5月6日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《上海医药集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修订：

  1、 原公司章程第一百四十五条：

  “董事会由9名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）5名，独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）4名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

  经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）名董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。”

  现修订为：

  “董事会由9名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）5名，独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）4名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

  经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。”

  2、原公司章程附件《董事会议事规则》第四条：

  “经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）名董事组成的董事会执行委员会。董事会执行委员会召集人由董事长担任，成员由董事长提名，经董事会全体董事表决通过。”

  现修订为：

  “经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员会，董事会执行委员会成员为彼时董事会全体执行董事。”

  3、原公司章程附件《董事会议事规则》第五条：

  “董事会执行委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本规则规定补足委员人数。”

  现修订为：

  “董事会执行委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格。”

  上述修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月七日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016－028

  债券代码：136198 债券简称：16 上药 01

  上海医药集团股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第五届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2016年5月6日上午在上海市太仓路200号上海医药大厦706会议室召开，参加本次会议监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议审议通过以下议案：

  1、《上海医药集团股份有限公司关于选举第六届监事会监事的议案》

  监事会决定提名徐有利先生、忻铿先生为公司第六届监事会监事候选人，任期三年（监事候选人简历见附件）。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  附件：上海医药第六届监事会监事候选人简历

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  监事会

  二零一六年五月七日

  附件：上海医药集团股份有限公司第六届监事会监事候选人简历

  徐有利先生，1974年4月出生。上海财经大学经济学学士，复旦大学工商管理硕士。高级会计师，注册会计师，国际注册内部审计师。自2016年4月至今担任上海实业(集团)有限公司副总裁，自2012年11月起至今担任上海实业发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码600748）董事，自2011年9月起至今担任上海实业(集团)有限公司审计部总经理。曾任上海石洞口第二电厂财经部主任，中国华能集团公司华东分公司监察审计部副经理、经理，上海实业(集团)有限公司审计部副总经理、助理总裁等职。

  忻铿先生，1967年12月出生。上海交通大学工学学士及工学硕士。工程师。现为本公司监事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自2009年8月起至今担任申能（集团）有限公司金融部主管。曾任申能股份有限公司证券部主管，文汇新民联合报业集团国资部投资主管，文新投资有限公司副总经理，海通证券投资银行部融资部副经理等职。

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016-032

  债券代码：136198 债券简称：16 上药 01

  上海医药集团股份有限公司

  关于下属企业与日本株式会社津村成立合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海上药津村制药有限公司（暂定名，最终以工商核准为准，以下简称“合资公司”）

  ●投资金额：上海医药下属上海市药材有限公司以现金方式出资人民币3.06亿元，占合资公司51%的股权。

  ●特别风险提示：存在国家政策不确定性风险；存在市场竞争加剧的风险；合资公司尚未成立，后续合作事宜尚存在一定不确定性。

  一、对外投资概述

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）全资子公司上海市药材有限公司（以下简称“上药药材”）于2016年5月6日下午与日本国TSUMURA & CO.（株式会社津村）（以下简称“日本津村”）在上海市太仓路200号上海医药大厦签订了《合资合同》，共同设立合资公司，注册资本6亿元人民币。上药药材以现金出资人民币3.06亿元，占合资公司51%的股权。

  本次交易相关议案已于2016年5月6日经上海医药第五届董事会第76次执行委员会会议审议通过。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。

  本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资方的基本情况

  1、日本国TSUMURA & CO.（株式会社津村）

  注册国家：日本

  企业性质：株式会社

  法定地址：日本国东京都港区赤坂二丁目17番11号

  法定代表人：加藤 照和

  注册资本：日元194.87亿

  主营业务：日本津村是日本最大的汉方药生产企业，创始于1893年，其生产的汉方药产品在日本医疗用汉方制剂市场的占有率约达85%。

  2014年度，日本津村的销售额为1,104.38亿日元，营业利润为194.91亿日元，净利润为140.75亿日元，资产总额为2,156.54亿日元，净资产为1,509.47亿日元。（经审计财务数据）

  日本津村为东京证券交易所上市公司（股票代码：4540），股东结构较为分散，前三大股东分别为日本Trustee?Service信托银行株式会社（信托窗口），日本Master Trust信托银行株式会社（信托窗口），和日本Trustee?Service信托银行株式会社（信托窗口9）（截止2015年9月）。

  与上海医药的关系：2001年7月，上海医药下属全资子公司上药药材与日本津村和上海张江高科技园区开发股份有限公司共同合资设立了上海津村制药有限公司（以下简称“上海津村”），上药药材占上海津村34%的股权。上海津村主要是为日本津村生产医疗用汉方制剂的中间体浸膏粉末,并从中国向日本出口。

  2、上海市药材有限公司

  注册国家：中国

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定地址：中国上海市黄浦区汉口路239号

  法定代表人：陈军力

  注册资本：人民币64,847万元

  主营业务：上药药材是上海医药的全资子公司，成立于1955年。上药药材是涵盖中药材、中药饮片、中成药、中药保健品的制造和分销的大型医药企业，是上海医药发展中药全产业链的核心平台。

  2015年上药药材实现主营业务收入为人民币447,341.23万元，归属于母公司股东的净利润为人民币18,684.43万元。截止至2015年末，上药药材总资产为人民币406,859.85万元，归属于母公司股东的净资产为人民币114,749.30万元。（经审计财务数据）

  三、投资标的基本情况

  1、合资公司名称：上海上药津村制药有限公司（暂定名，最终以工商核准为准）

  2、注册地址：中国上海市浦东新区上海国际医学园区（暂定）

  3、经营范围：生产和销售中成药、中药配方颗粒、中药提取物、中药饮片（除炮制品外）、健康产品，中药、健康产品研发、研发咨询以及相关产品的生产设备和调配设备的研制及进出口(实际经营范围以工商登记机构准予注册登记的内容为准)。

  4、注册资本：人民币6亿元

  单位：万元，人民币

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  5、合资公司投资总额为人民币12亿元。除注册资本之外的资金，原则上在公司设立之后，由合资双方协商一致以合适的方式筹措。

  6、合资公司经营设想：

  ① 加强药材源头管理，推行标准化管理，实现从源头、炮制、生产、销售、临床使用到ADR监测的全过程管理；

  ② 引进吸收先进的提取技术、制造工艺和生产信息化管理，促进中药行业的制造工艺和管理的提升；

  ③ 做到产品批间质量稳定均一，促进中药疗效的提高，实现临床效用的稳定性；

  ④ 生产过程既做到环保节能降耗，又能合理利用中药材资源，促进行业绿色、健康、可持续发展；

  ⑤ 向患者和广大消费者提供安全、高品质和有竞争力的产品，并以此获得投资双方得以满足的经济利益。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、出资安排

  合资双方应在合资公司成立之日起90日内根据各自的出资比例，完成不少于注册资本20%的出资；剩余注册资本最迟于合资公司成立之日起的两年内完成。

  2、合资期限

  合资公司的合营期限为50年，自成立日起计算。

  3、合资公司治理结构

  合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。

  董事会由7名董事(含董事长、副董事长各一名)组成，其中，上药药材方委派4名董事，日本津村方委派3名董事。董事长由上药药材方委派的董事担任，由董事长担任法定代表人。

  合资公司不设监事会，设监事1名，由上药药材方推荐担任。

  合资公司设立经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理三名，财务负责人一名。总经理由日本津村方推荐，副总经理由上药药材方推荐一名（负责销售），日本津村方推荐二名（负责生产管理及质量管理），财务负责人由上药药材方推荐，总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任。

  合资公司经营机构由董事会按决议规则批准。

  4、合资双方的义务和责任

  上药药材借助自身资源为合资公司开拓中国市场提供必要的协助，在必要时为合资公司资金筹措提供支持，并协助合资公司提高经营管理能力，以提高中国市场的销售收益性；日本津村承担技术应用、生产管理、中药材管理，以及其他提高生产收益性的生产工艺和质量管理任务。

  合作双方对于中药材采购、产品种类、产品开发及符合中国市场的新产品研究，由双方及合资公司在符合市场化原则、保证产品质量以及利益最优化原则的前提下，协商决定。

  5、违约责任

  任何一方未按《合资合同》的规定依期如数缴付出资额，违约方应支付违约金；如逾期三个月仍未缴付，除了主张违约金外，守约方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失；任何一方的违约行为给其他合资方或合资公司造成损失的，应当承担责任并赔偿其他合资方及合资公司的全部直接损失。

  6、利润分配

  按照合资双方的实际缴付出资的比例进行分配。

  7、争议解决

  发生争议时，通过协商和仲裁方式解决。

  8、合同生效条件

  合同经合资双方签署并经审批机关批准生效。

  五、合资公司对上市公司的意义及影响

  1、有利于上海医药把握中药配方颗粒的产业机遇

  中药配方颗粒经过十多年发展，其质量优势已经得到认可，发展空间巨大。国家对中药配方颗粒试点生产限制将有望在未来对中药企业全面放开。上药药材与日本津村设立中药配方颗粒合资公司符合国家中医药发展整体战略，有利于上海医药把握中药配方颗粒的产业机遇，是上海医药发展中药全产业链战略的重要举措。

  2、有利于整合上药药材与日本津村各自的优势，快速形成合资公司差异化的核心竞争力

  结合上药药材在药材资源、中药材基地、仓储物流、广泛的渠道等方面的优势，与日本津村在先进的汉方药制药技术和精细化的管理理念的优势，快速形成差异化的核心竞争优势，打造国内乃至国际最为先进的中药配方颗粒的研发、制造、销售公司。

  本次合作预计对上海医药当期财务状况、经营成果不构成重大影响。

  六、风险分析

  国家对中药配方颗粒生产限制尚未全面放开，相关政策尚存在不确定性，以及未来国家对中药配方颗粒试点生产限制的放开，可能导致市场竞争进一步加剧的风险；合资公司尚未完成工商注册，后续合作事宜细节尚存在一定不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月七日

  ●报备文件

  （一）《合资合同》

  （二）经与会董事签字确认的董事会执行委员会决议