证券时报多媒体数字报

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-048

  江苏润邦重工股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股份”）第三届董事会第八次会议于2016年4月29日以邮件形式发出会议通知，并于2016年5月6日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下又称“本次重组”）的相关议案，并形成如下决议：

  一、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  本次交易总体方案为：公司拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创投”）购买其合法持有的浙江正洁环境科技有限公司（以下简称“正洁环境”）合计71.67%股权，其中现金对价和股份对价各占50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次收购的交易对方为项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  2、标的资产

  本次交易标的为正洁环境71.67%股权。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  3、交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司出具的《江苏润邦重工股份有限公司拟收购浙江正洁环境科技有限公司71.67%股权资产评估报告》（中通评报字［2016］第67号）（以下简称《资产评估报告》），以2015年12月31日作为评估基准日，正洁环境股东全部权益（即正洁环境100%股权）评估值为38,214.31万元。

  以上述《资产评估报告》为基础，交易双方签署《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），交易各方经协商一致确定正洁环境100%股权的价值为38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为27,377.176万元，标的资产最终交易价格为27,377.176万元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  4、发行价格

  本次收购的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

  本次收购的发行价格为定价基准日前20个交易日润邦股份股票交易均价，即10.42元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

  如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  在公司股东大会审议并通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：

  （1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即9,936.27点）跌幅超过20%；

  （2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即1,741.84点）跌幅超过20%。

  自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，润邦股份可就价格调整方案的实施召开董事会，调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  5、发行数量

  以2015年12月31日作为评估基准日，标的资产交易作价27,377.176万元，其中现金对价和股份对价各占50%。

  按照本次发行价格10.42元/股和正洁环境71.67%股权的交易作价计算，润邦股份需向交易对方发行股份数量合计约为13,136,837股，具体情况如下：

  ■

  本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  6、发行股份的锁定期

  交易对方钱江创投承诺：如果通过本次交易获得上市公司股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

  交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下：

  （假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）

  ■

  注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。

  交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下：

  （假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）

  ■

  注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。

  本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述锁定期安排。若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深圳证券交易所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。交易对方解除锁定后的股份转让，将遵守届时有效的法律法规和深圳证券交易所相关规则办理。

  润邦股份与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  7、发行股票的种类及面值

  本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  8、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  9、过渡期损益安排

  标的公司过渡期（从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的损失由交易对方承担，标的公司过渡期内实现的盈利由本次交易后正洁环境的股东按持股比例共享。在交割日后30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。交易对方应按其在本协议签署日对正洁环境的持股比例在上述报告出具之日起10个工作日内弥补。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  10、后续安排

  本次收购完成后，对于剩余的正洁环境28.33%股权，润邦股份承诺于正洁环境已足额实现三年累积预测净利润11,000万元后的3个月内，以三年累积预测净利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于14倍市盈率用现金形式进行后续收购。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  11、标的资产的交割

  交易对方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起15个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。

  自交割日起，上市公司即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  12、违约责任

  《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产暨利润补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支（包括为此支付的律师费、差旅费等合理费用支出）。

  如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中证登深圳分公司等）未批准或核准等《购买资产暨利润补偿协议》任何一方不能控制的原因，导致标的资产、发行股份不能按《购买资产暨利润补偿协议》的约定转让过户及股份登记的，不视为任何一方违约。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行对象及发行方式

  上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  2、发行价格

  本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.42元/股。

  如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底价。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。

  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  3、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过15,000万元，按照发行底价10.42元/股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过14,395,393股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  4、发行股份的锁定期

  本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起12个月。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  5、募集资金用途

  本次募集配套资金不超过15,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  6、发行股票的种类及面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  7、上市地点

  本次发行股份募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  （三）滚存利润安排

  上市公司在本次收购前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  （四）业绩承诺补偿

  1、业绩承诺

  根据《购买资产暨利润补偿协议》及《补充协议》，正洁环境2016年、2017年和2018年度最终预测净利润分别为2,700万元、3,600万元、4,700万元。

  业绩承诺方向润邦股份保证并承诺，正洁环境2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在2016年完成，则协议各方应就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。“预测净利润”与评估报告的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司正洁环境的净利润。

  根据《购买资产暨利润补偿协议》，钱江创投不参与业绩对赌，主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司5.56%的股权，并未实质性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联系。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  2、补偿方案

  （1）补偿义务份额

  由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：

  ■

  （2）业绩补偿

  交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。如正洁环境在2018年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净利润数合计11,000万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。

  补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。对于各交易对方股份补偿部分，润邦股份有权以1元的总价格予以回购并注销。具体补偿方式如下：

  应补偿的总股份数量=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的上市公司股份数量

  若应补偿股份数超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的润邦股份股份总数，超出部分应补偿股份按照本次股份发行价格折算为现金予以补充补偿，补充补偿金额=超出部分应补偿股份×本次股份发行价格。

  应补偿的总现金数额=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的现金对价

  若应补偿现金金额超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价总额，超出部分应补偿现金金额应由业绩补偿方自筹现金予以补偿。

  最终计算得出的应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值。

  在每个承诺年度，润邦股份委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的正洁环境当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。

  三年业绩承诺期届满，润邦股份委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在最近一个会计年度审计报告出具时，就正洁环境扣除非经常损益后的三年业绩承诺期累积实际净利润与累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见，利润差额以专项审核意见为准。

  如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的10个工作日内召开董事会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。

  如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。

  在上述董事会决议日后5个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后10日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上市公司指定银行账户。

  自协议签署之日起至补偿实施日，如业绩承诺方持有的润邦股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累积补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。

  （3）减值测试补偿

  在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如：标的公司期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。

  另行补偿股份数量＝标的公司期末减值额÷标的公司作价×本次交易中交易对方获得的股份总数－补偿期限内已补偿股份数

  另行补偿现金额＝标的公司期末减值额÷标的公司作价×本次交易中交易对方获得的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额

  无论《购买资产暨利润补偿协议》及《补充协议》如何规定，业绩承诺方应补偿的股份总数和现金总额应以交易对方通过本次收购所认购的润邦股份股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  3、业绩奖励

  根据《购买资产暨利润补偿协议》，业绩承诺期完成后，正洁环境累积实现净利润数高于前述累积预测净利润数的，公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）的部分以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。

  现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实现净利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  （五）决议有效期

  与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于签署<江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、钱江创投签署《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《浙江正洁环境科技有限公司2014年度、2015年度财务报表审计报告》（天健审[2016]1250号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司《江苏润邦重工股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2016]01970083）；中通诚资产评估有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《江苏润邦重工股份有限公司拟收购浙江正洁环境科技有限公司71.67%股权资产评估报告》（中通评报字［2016］第67号）。

  上述中介机构均具有证券业务从业资格，公司董事会同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次评估定价具备公允性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：

  1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

  2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

  5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

  6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

  7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；

  8、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；

  9、在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，授权董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  在公司股东大会审议并通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：

  （1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即9,936.27点）跌幅超过20%；

  （2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即1,741.84点）跌幅超过20%。

  自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，润邦股份可就价格调整方案的实施召开董事会，调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  10、办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于提交与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案至公司2015年度股东大会一并审议的议案》

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次交易需获得公司股东大会的批准。董事会同意提交与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案至公司2015年度股东大会一并审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  九、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

  同意公司于2016年5月27日召开公司2015年度股东大会审议相关事项。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2016年5月7日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-049

  江苏润邦重工股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股份”）第三届监事会第七次会议于2016年5月6日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在公司会议室召开。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由公司监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，形成如下决议：

  一、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  本次交易总体方案为：公司拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创投”）购买其合法持有的浙江正洁环境科技有限公司（以下简称“正洁环境”）合计71.67%股权，其中现金对价和股份对价各占50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次收购的交易对方为项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  2、标的资产

  本次交易标的为正洁环境71.67%股权。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  3、交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司出具的《江苏润邦重工股份有限公司拟收购浙江正洁环境科技有限公司71.67%股权资产评估报告》（中通评报字［2016］第67号）（以下简称《资产评估报告》），以2015年12月31日作为评估基准日，正洁环境股东全部权益（即正洁环境100%股权）评估值为38,214.31万元。

  以上述《资产评估报告》为基础，交易双方签署《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），交易各方经协商一致确定正洁环境100%股权的价值为38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为27,377.176万元，标的资产最终交易价格为27,377.176万元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  4、发行价格

  本次收购的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

  本次收购的发行价格为定价基准日前20个交易日润邦股份股票交易均价，即10.42元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

  如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  在公司股东大会审议并通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：

  （1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即9,936.27点）跌幅超过20%；

  （2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即1,741.84点）跌幅超过20%。

  自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，润邦股份可就价格调整方案的实施召开董事会，调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  5、发行数量

  以2015年12月31日作为评估基准日，标的资产交易作价27,377.176万元，其中现金对价和股份对价各占50%。

  按照本次发行价格10.42元/股和正洁环境71.67%股权的交易作价计算，润邦股份需向交易对方发行股份数量合计约为13,136,837股，具体情况如下：

  ■

  本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  6、发行股份的锁定期

  交易对方钱江创投承诺：如果通过本次交易获得上市公司股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

  交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下：

  （假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）

  ■

  注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。

  交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下：

  （假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）

  ■

  注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。

  本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述锁定期安排。若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深圳证券交易所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。交易对方解除锁定后的股份转让，将遵守届时有效的法律法规和深圳证券交易所相关规则办理。

  润邦股份与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  7、发行股票的种类及面值

  本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  8、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  9、过渡期损益安排

  标的公司过渡期（从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的损失由交易对方承担，标的公司过渡期内实现的盈利由本次交易后正洁环境的股东按持股比例共享。在交割日后30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。交易对方应按其在本协议签署日对正洁环境的持股比例在上述报告出具之日起10个工作日内弥补。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  10、后续安排

  本次收购完成后，对于剩余的正洁环境28.33%股权，润邦股份承诺于正洁环境已足额实现三年累积预测净利润11,000万元后的3个月内，以三年累积预测净利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于14倍市盈率用现金形式进行后续收购。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  11、标的资产的交割

  交易对方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起15个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。

  自交割日起，上市公司即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  12、违约责任

  《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产暨利润补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支（包括为此支付的律师费、差旅费等合理费用支出）。

  如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中证登深圳分公司等）未批准或核准等《购买资产暨利润补偿协议》任何一方不能控制的原因，导致标的资产、发行股份不能按《购买资产暨利润补偿协议》的约定转让过户及股份登记的，不视为任何一方违约。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行对象及发行方式

  上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  2、发行价格

  本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.42元/股。

  如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底价。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。

  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  3、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过15,000万元，按照发行底价10.42元/股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过14,395,393股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  4、发行股份的锁定期

  本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起12个月。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  5、募集资金用途

  本次募集配套资金不超过15,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  6、发行股票的种类及面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  7、上市地点

  本次发行股份募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  （三）滚存利润安排

  上市公司在本次收购前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  （四）业绩承诺补偿

  1、业绩承诺

  根据《购买资产暨利润补偿协议》及《补充协议》，正洁环境2016年、2017年和2018年度最终预测净利润分别为2,700万元、3,600万元、4,700万元。

  业绩承诺方向润邦股份保证并承诺，正洁环境2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在2016年完成，则协议各方应就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。“预测净利润”与评估报告的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司正洁环境的净利润。

  根据《购买资产暨利润补偿协议》，钱江创投不参与业绩对赌，主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司5.56%的股权，并未实质性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联系。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  2、补偿方案

  （1）补偿义务份额

  由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：

  ■

  （2）业绩补偿

  交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。如正洁环境在2018年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净利润数合计11,000万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。

  补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。对于各交易对方股份补偿部分，润邦股份有权以1元的总价格予以回购并注销。具体补偿方式如下：

  应补偿的总股份数量=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的上市公司股份数量

  若应补偿股份数超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的润邦股份股份总数，超出部分应补偿股份按照本次股份发行价格折算为现金予以补充补偿，补充补偿金额=超出部分应补偿股份×本次股份发行价格。

  应补偿的总现金数额=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的现金对价

  若应补偿现金金额超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价总额，超出部分应补偿现金金额应由业绩补偿方自筹现金予以补偿。

  最终计算得出的应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值。

  在每个承诺年度，润邦股份委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的正洁环境当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。

  三年业绩承诺期届满，润邦股份委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在最近一个会计年度审计报告出具时，就正洁环境扣除非经常损益后的三年业绩承诺期累积实际净利润与累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见，利润差额以专项审核意见为准。

  如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的10个工作日内召开董事会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。

  如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。

  在上述董事会决议日后5个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后10日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上市公司指定银行账户。

  自协议签署之日起至补偿实施日，如业绩承诺方持有的润邦股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累积补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。

  （3）减值测试补偿

  在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如：标的公司期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。

  另行补偿股份数量＝标的公司期末减值额÷标的公司作价×本次交易中交易对方获得的股份总数－补偿期限内已补偿股份数

  另行补偿现金额＝标的公司期末减值额÷标的公司作价×本次交易中交易对方获得的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额

  无论《购买资产暨利润补偿协议》及《补充协议》如何规定，业绩承诺方应补偿的股份总数和现金总额应以交易对方通过本次收购所认购的润邦股份股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  3、业绩奖励

  根据《购买资产暨利润补偿协议》，业绩承诺期完成后，正洁环境累积实现净利润数高于前述累积预测净利润数的，公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）的部分以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。

  现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实现净利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  （五）决议有效期

  与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于签署<江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、钱江创投签署《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《浙江正洁环境科技有限公司2014年度、2015年度财务报表审计报告》（天健审[2016]1250号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司《江苏润邦重工股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2016]01970083）；中通诚资产评估有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《江苏润邦重工股份有限公司拟收购浙江正洁环境科技有限公司71.67%股权资产评估报告》（中通评报字［2016］第67号）。

  上述中介机构均具有证券业务从业资格，公司监事会同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次评估定价具备公允性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  监事会

  2016年5月7日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-050

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议决定，于2016年5月27日（星期五）召开公司2015年度股东大会。为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定。

  3、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2016年5月27日（星期五）下午2时。

  网络投票时间：2016年5月26日至2016年5月27日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月26日15:00至2016年5月27日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  7、出席会议对象：

  （1）截至2016年5月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《2015年度董事会工作报告》；

  2、《2015年度监事会工作报告》；

  3、《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》；

  4、《2015年度财务决算报告》；

  5、《2015年度利润分配预案》；

  6、《关于公司董事、监事2015年度薪酬方案的议案》；

  7、《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》；

  8、《关于为子公司提供担保的议案》；

  9、《关于公司向银行申请授信的议案》；

  10、《关于修订<公司章程>的议案》；

  11、《关于终止实施“港口装卸装备项目”的议案》；

  12、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

  13、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  13.1发行股份购买资产

  13.1.1交易对方

  13.1.2标的资产

  13.1.3交易价格

  13.1.4发行价格

  13.1.5发行数量

  13.1.6发行股份的锁定期

  13.1.7发行股票的种类及面值

  13.1.8上市地点

  13.1.9过渡期损益安排

  13.1.10后续安排

  13.1.11标的资产的交割

  13.1.12违约责任

  13.2发行股份募集配套资金

  13.2.1发行对象及发行方式

  13.2.2发行价格

  13.2.3发行数量

  (下转B18版）