证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  1、本次交易的整体方案

  本次交易的整体方案为：公司向特定对象方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”或“标的公司”）的全体股东，即徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭8名股东（以下简称“交易对方”），以非公开发行股份方式购买其合计持有的方欣科技100%股权（以下简称“本次重组”）并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。

  本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两项内容，募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。

  本次交易的最终方案以公司股东大会及中国证监会核准的方案为准。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2、发行股份购买资产方案

  2.1标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的方欣科技100%的股权。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.2交易对方

  本次发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.3定价依据及交易对价

  公司及交易对方同意以2015年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，根据本次重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〔2016〕第0067053号《企业价值评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为180,100万元，经公司及交易对方最终协商一致，标的资产的交易价格确定为180,000万元。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.4对价支付方式

  公司拟以向交易对方发行股份的方式购买交易对方所持有的标的公司100%股权。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.5发行方式及发行对象

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.6发行股份的种类和面值

  公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.7定价基准日与发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

  公司向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，其计算方式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，本次发行的发行价格为12.13元/股。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.8发行数量

  本次发行的股份发行数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予公司。

  按照该公式计算，本次发行的股份数量为148,392,413股，具体情况如下：

  ■

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.9市场参考价的选择依据

  由于国内A股市场2015年经历了较大幅度的波动，经公司与交易对方协商一致，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.10发行价格和数量的调整

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.11上市地点

  本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.12锁定期

  全体交易对方均承诺：自公司本次增发股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的公司股份锁定期不得低于12个月。

  徐正军、王金根、曹锋、邓国庭（以下简称“业绩承诺方”）保证，业绩承诺方通过本次重组取得的公司股份的锁定期自公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁比例股份数量如下：

  （1）于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与公司就本次交易签署的《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议书》（以下简称“《业绩补偿协议书》”）约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：交易对方取得的全部公司股份*22%－2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；

  （2）于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与公司就本次交易签署的《业绩补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部公司股份*54%－2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；

  （3）于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与公司就本次交易签署的《业绩补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部公司股份－2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量－第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。

  北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：截至公司本次增发股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次重组所取得的公司股份锁定期不得低于36个月。

  交易对方通过本次重组取得的公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。

  上述锁定期届满后，交易对方在本次重组中取得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。

  交易对方在本次重组中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.13标的资产交割及违约责任

  本次重组获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次重组，交易对方应积极配合公司及标的公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。

  标的资产交割完成后，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次重组进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次重组中取得的公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续及在深圳证券交易所办理上市手续，并办理本次重组后公司涉及的相关工商变更手续。

  自标的资产交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

  如公司和交易对方中的任何一方不履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述或保证的行为或事件，除另有约定外，违约方应依《发行股份购买资产协议书》赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.14期间损益归属

  过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加）由公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由各交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向公司补偿。公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.15滚存未分配利润

  本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止2015年12月31日的累计未分配利润由公司享有。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  2.16业绩承诺和补偿措施

  （1）业绩承诺

  业绩承诺期内，标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

  （2）补偿措施

  如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应向公司足额补偿，业绩补偿的具体安排由业绩承诺方与公司另行签署《补偿协议书》约定。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3、募集配套资金方案

  公司计划向朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏及民生方欣1号集合资产管理计划等5名特定投资者（以下简称“认购方”）非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，拟募集配套资金总额为120,000万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。

  3.1发行方式及发行对象

  本次募集配套资金的发行方式系非公开发行。募集配套资金的发行对象为朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏及民生方欣1号集合资产管理计划等5名特定投资者。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.2发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.3定价基准日与发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

  发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为准，即为16.14元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》等相关规定进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.4发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过120,000万元，根据发行价格16.14元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份合计为不超过74,349,440股，具体情况如下：

  ■

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.5配套募集资金用途

  发行人通过本次发行募集的配套资金不超过120,000万元，募集的配套资金将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金及用于支付本次交易的相关税费。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.6锁定期

  本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.7上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  3.8滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  4、决议的有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  （二）审议通过了《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊载于2016年5月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

  （三）审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议书之补充协议＞的议案》

  同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议》，该协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （四）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会专字〔2016〕G15043050015号《方欣科技有限公司2014—2015年度审计报告》；众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字〔2016〕第1231号《江苏丰东热技术股份有限公司2015年度备考合并财务报表审阅报告》；上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字〔2016〕第0067053号《评估报告》。

  同意批准本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告刊载于2016年5月7日巨潮资讯网。

  （五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

  1、评估机构的独立性说明

  上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，能胜任本次评估工作。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、方欣科技无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  1、关于本次交易履行法定程序的说明

  1.1经公司向深圳证券交易所申请并于2015年6月8日发布公告：因公司股票交易异常波动，为保护广大投资者的合法利益，经公司申请，公司股票（证券代码：002530）已于2015年6月8日开市起停牌。

  1.2经公司向深圳证券交易所申请并于2015年6月13日发布公告：因公司实际控制人拟筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票（证券代码：002530）自2015年6月15日开市起按重大事项停牌。

  1.3经公司向深圳证券交易所申请并于2015年7月25日发布公告：因公司实际控制人正在筹划发行股份购买资产，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票（证券代码：002530）自2015年7月27日开市起按筹划发行股份购买资产事项停牌。

  1.4经公司向深圳证券交易所申请并于2015年8月25日发布公告：现由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成，为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票（证券代码：002530）自2015年8月26日开市起继续停牌。

  1.5 2015年11月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产事项及申请继续停牌的议案》，同意公司继续延期复牌，继续停牌时间为自股东大会审议通过后的2个月，公司股票将最迟于2016年1月11日开市起复牌。

  1.6 2015年12月8日，公司发布《关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告》，就公司筹划重组的具体进展、尚未复牌的具体原因做出了书面说明。

  1.7 2016年1月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组的相关议案。

  1.8 2016年1月23日，公司发布《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》以及《关于公司股票复牌的提示性公告》，公告了公司对深圳证券交易所下发的《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）〔2016〕第6号）中的相关问题的答复内容，同时，公司股票自2016年1月25日（周一）开市起复牌。

  1.9停牌期间，公司至少每5个交易日发布一次关于重大事项停牌的进展公告或关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告。

  1.10公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，并与其签署了保密协议。

  1.11 2016年5月6日，公司与方欣科技全体股东签订了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》。

  1.12公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  1.13公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次交易相关事项进行了书面认可，同意提交本次董事会会议审议。

  本次重大资产重组尚需履行的批准程序如下：

  （1）公司股东大会批准；

  （2）中国证监会核准。

  综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  2、 关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  关联董事朱文明、向建华回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体非关联董事人数的100%。

  （七） 审议通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了认真分析，对公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施进行了认真规划。作为相关责任主体，公司全体董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《江苏丰东热技术股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-033）刊载于2016年5月7日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  （八） 审议通过了《关于修订公司＜募集资金使用管理办法＞的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对公司的《募集资金使用管理办法》进行了的修订。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

  《江苏丰东热技术股份有限公司募集资金使用管理办法》（2016年5月）刊载于2016年5月7日巨潮资讯网。

  （九） 审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  董事会同意于2016年5月23日召开2016年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-034）刊载于2016年5月7日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见；

  4、《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要；

  5、公司与交易对方共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议》；

  6、本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告；

  7、公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明；

  8、公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

  9、《江苏丰东热技术股份有限公司募集资金使用管理办法》。

  特此公告！

  江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  2016年5月6日