证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  6、2016年，公司拟对324万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.825元/股，回购总价款为人民币1,239.30万元。假设回购股份于2016年6月注销，2017年不进行股份回购。

  7、2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额-回购股份减少的归属于母公司的净资产。

  2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

  8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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  二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

  可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

  在新能源汽车市场爆发式增长的行业背景下，公司通过公开发行募集资金投资于以下项目完成公司战略转型。本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

  （一）积极布局新能源电池行业

  传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的核心竞争力。

  （二）完善废旧铅酸蓄电池的“生产+回收”循环

  本次公开发行可转债的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设不仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求，更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司汽车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“动力型锂离子电池项目”、“年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障为公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

  本次公开发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无业务及资产整合计划。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次公开发行募集资金投资项目，都经过了的详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

  1、动力型锂离子电池项目

  作为实施的主体，骆驼新能源已经形成了一支专业的市场技术管理人才团队。在技术研发准备工作方面，公司已经完成了大容量锂离子电池安全性、正极材料、负极材料、电解液材料的合成方法等关键技术的研发和储备工作。在市场开拓方面，公司已对新增产能的消化制定了切实可行的措施。包括：拓宽与整车厂商合作的广度和深度；加大新客户的开发力度；收购宇清传动新能源汽车电驱资产，完善新能源汽车电机电控产业链，带动下游客户的拓展。

  2、年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

  公司控股子公司楚凯冶金系专业废旧铅酸蓄电池回收企业，已建成了年处理10万吨的废旧铅酸蓄电池回收生产线，在废旧铅酸蓄电池处理工艺、回收效率以及产能消化等方面公司积累了丰富的经验和技术。本项目的实施主体为骆驼华南，目前已经拥有一支废旧铅酸蓄电池回收利用经营管理的专业团队。本项目年处理15万吨废旧铅酸蓄电池，可生产7.5万吨合金铅/精铅，1万余吨塑料及其他副产品，这些产品大部分由公司内部消化用于生产铅酸蓄电池。

  五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。

  公司现有业务板块主要是铅酸蓄电池的生产，目前公司主要业务整体经营运行稳定。近年来铅蓄电池产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一系列环保和行政许可等法律法规，进一步规范了铅蓄电池行业的发展，一方面加大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、转型升级。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的电池生产企业仍有较大发展空间，蓄电池行业发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。

  公司面临的主要业务风险一方面是：主要原材料铅的价格持续震荡、汽车市场低迷、经销商去库存等市场波动等因素的影响。管理层依循战略目标，积极稳妥推进各项工作，强化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质量控制，加大研发投入，降低成本以应对市场变化的风险。

  公司面临的另一方面的风险是：新能源产业特别是锂电池行业快速发展的市场变化带来的传统制造企业升级转型的挑战。为了迎接这一机遇和挑战，公司全面布局新能源汽车产业链，完善产业链。通过本次公开发行，助力公司战略升级转型已经成为管理层的重要工作。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

  为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，提高回报投资者的能力：

  1、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度

  本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

  本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  2、加大人才引进，完善公司治理

  公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，扩大市场份额。

  公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

  3、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

  公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售，以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。

  一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

  4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

  《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

  公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司董事会

  2016年5月7日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-045

  骆驼集团股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人

  对公司填补回报措施能够

  得到切实履行作出的承诺

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  党的十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益。国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。2015年12月31日，中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告【2015】31号，对引导上市公司增强持续回报能力提出了相关要求。

  为贯彻执行上述规定和文件精神，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  一、 公司董事和高级管理人员承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

  （五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

  （六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  二、 控股股东及实际控制人的承诺：

  公司控股股东、实际控制人刘国本先生根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司董事会

  2016年5月7日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-046

  骆驼集团股份有限公司

  日常性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易尚需提交公司股东大会审议；

  ● 公司预计于2016年度与湖南浩润汽车零部件有限公司发生的日常性关联交易有利于保证公司业务的正常开展，但不会对关联方形成较大依赖。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易履行的审议程序

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计2016年度与湖南浩润汽车零部件有限公司（以下简称“湖南浩润”）发生的日常性关联交易已经单独持有3.34%股份的股东刘长来提议，并经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，本事项尚提交公司股东大会审议，关联股东在表决时需进行回避。

  公司独立董事对该事项进行了事前认可并在董事会上发表了独立意见，认为：“该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2016年2月，公司股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）与湖南浩润股东签订《合作协议》，驼峰投资收购湖南浩润51%股权。由于2015年度预计日常性关联交易时湖南浩润尚不是公司关联方，故2015年度未对公司与湖南浩润发生的交易进行预计。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  湖南浩润成立于2010年6月11日，住所为湘潭市九华示范区富洲路98号服务大楼15层1503室，法定代表人成惊雷，注册资本1600万人民币。

  2016年2月，公司驼峰投资与湖南浩润股东签订《合作协议》，驼峰投资收购湖南浩润51%股权，本次股权转让将在湖南浩润股东依据《合作协议》的约定对湖南浩润增资的工商变更登记完成后五个工作日内立即实施并完成，截至公告日，湖南浩润尚未对该次股权转让办理工商变更登记。该次转让后，湖南浩润主要股东为驼峰投资。

  最近三年，湖南浩润主要从事于模具的生产销售，业务经营正常。

  截至2015年12月31日，湖南浩润总资产为2,591.21万元，净资产为187.61万元，2015年度实现的营业收入为1,278.94万元，净利润为48.73万元。

  关联关系：湖南浩润系公司股东驼峰投资的控股子公司，该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  2016年4月，骆驼股份（甲方）与湖南浩润（乙方）签署《模具制作合同》，合同主要内容如下：

  “一、制作项目、数量、金额

  制作项目名称、模腔数、单价、数量、金额、寿命、交货期、送货地点、费用支付方式等内容由骆驼集团股份有限公司根据生产经营需要与湖南浩润汽车零部件有限公司协商后签订，交易价格应保证公允，本合同金额总计不超过3500万元。

  二、合同有效期

  本合同有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。

  三、图纸及技术资料的提供

  1、模具设计所需图纸资料由甲方提供给乙方，经甲方确认后方可使用。

  2、乙方按照甲方要求负责模具设计，并需得到甲方确认方可制作。

  四、技术、质量要求

  1、模具必须按甲方提供的图纸及要求制造，保证使用模具成型的制件符合甲方要求。

  2、模具也应符合甲方在向乙方提供的其他的技术资料中明示的技术要求以及质量要求。

  3、乙方制作的模具应保证《开模技术要求》约定寿命或以上的使用寿命。模具使用寿命内，乙方对模具制造质量负责（易损件除外），并无条件地提供免费快速维修售后服务（8小时内给予响应）。”

  湖南浩润向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  湖南浩润为公司股东驼峰投资的的控股子公司，公司向湖南浩润采购模具有利于保证模具供应的质量及稳定。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。

  五、备查文件

  （一）公司第六届董事会第三十四次会议决议

  （二）公司第六届监事会第二十二次会议决议

  （三）独立董事签字的独立意见

  （四）独立董事事前认可的意见

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2016年5月7日