证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  2、公司不能按期支付本息；

  3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  （十七）本次募集资金用途及实施方式

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  （十九）募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  （二十）本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）最近三年一期合并报表

  公司2013年、2014年、2015年年度财务报告业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原名众环海华会计师事务所有限公司、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙））审计。公司2016年一季度报告于2016年4月26日披露，未经审计。

  1、最近三年一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、最近三年一期的合并利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年一期的合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  4、最近三年一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  5、最近三年一期母公司损益表单位：元

  ■

  6、最近三年一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）合并报表合并范围的变化情况

  1、2016年1-3月合并范围的变化

  本期合并报表合并范围未发生变化。

  2、2015年度合并范围的变化

  2015年合并会计报表范围与2014年度相比，因公司投资新设增加了湖北骆驼融资租赁有限公司、骆驼集团香港投资贸易有限公司和骆驼汽车配件电子商务有限公司的合并，因收购增加了襄阳驼龙新能源有限公司的合并，因注销湖北金骆驼特种电源装备科技有限公司和湖北骆驼电气技术有限公司不再纳入合并范围。

  3、2014年度合并范围的变化

  发行人2014年合并会计报表范围与2013年度相比，因公司收购增加了扬州阿波罗蓄电池有限公司的合并。

  4、2013年度合并范围的变化

  发行人2013年度合并会计报表与2012年度相比，因公司投资新设增加了骆驼集团东北蓄电池有限公司的合并、因子公司湖北楚凯冶金有限公司投资新设增加了襄阳楚祥再生资源有限公司的合并。

  （三）公司最近三年一期的主要财务指标

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  （四）公司财务状况分析

  1、资产分析

  报告期内，公司资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势。随着收入的增长，公司主要资产保持相应增长。随着公司生产规模的扩张和行业的并购，公司固定资产规模较大。存货和应收账款占比保持相对稳定。

  2、负债分析

  报告期各期末，负债构成及变化情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至报告期末，公司资产规模比报告期初增长了23.14%，同期公司负债规模增长了2.98%，公司净资产增长幅度为32.75%，公司债务偿付能力大幅增长。公司主要负债由短期借款、应付账款、应付债券等构成。

  截至2016年3月31日，公司短期借款余额为19,950.00万元，其中信用借款为16,750.00万元，抵押借款为2,300.00万元，质押借款900.00万元。

  报告期内，公司应付账款主要是应付供应商的材料采购货款、设备工程款等。公司成立以来商业信用良好，报告期内，随着公司经营规模、原材料采购规模的加大以及公司实力的增强，公司的市场影响力和信誉逐年提升，供应商给予公司赊销期限和额度也不断增加，应付账款期末余额呈波动上升趋势。发行人报告期各期末的应付账款均不存在账龄超过一年的重要或大额应付款，公司商业信誉良好。

  2012年8月30日，经中国证监会证监许可【2012】1168号文核准，公司获准向社会公开发行票面总额不超过100,000万元公司债券。本期债券的发行规模为人民币80,000万元。债券期限5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。本期债券为无担保债券。本期债券于2012年12月5日正式起息，本期债券计息期限内每年的12月5日为该计息年度的起息日。公司已分别于2013年12月2日支付利息4,784.00万元、2014年12月3日支付利息4,784.00万元、2015年12月2日支付利息4,784.00万元。报告期内，公司均已按约定足额、按时完成债券利息支付。截至2015年12月31日，应付债券期末余额77,500.00万元。

  3、偿债及营运能力分析

  公司报告期各期末偿债及营运能力分析分析如下：

  （1）资产负债率

  ■

  报告期，公司资产负债率维持在较为合理水平。报告期内，合并资产负债率逐年下降，主要是随着公司盈利能力的不断增强，留存收益和总资产规模也逐年稳步增加，故资产负债率逐年下降。

  报告期内，公司母公司资产负债率逐年上升，主要是由于随着公司销售规模的逐年增长，公司管理职能日益凸显，融资需求增加，新增银行借款增加，故资产负债率有所上升。

  （2）流动比率和速动比率

  ■

  报告期各期末，公司流动比率和速度比率均保持在2以上，公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。

  （3）主要资产周转指标

  ■

  由上表可见，报告期内公司的资产周转能力处于良好状态。公司始终坚持以市场为导向的经营理念，实行“以销定产、适度库存、快速周转”的销售策略和较严的信用政策，有效地提高了资产的营运效率。

  （五）公司盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。公司净利润增长的主要原因在于：（1）国内汽车消费旺盛。最近三年，国内新车销量和保有量保持持续增长，使得公司汽车起动电池产品销量稳步增长。（2）产能扩张和产品结构调整。报告期内公司各期资本性支出均较大，并加大了固定资产投入，产品结构得以优化，规模效应得以体现。（3）成本控制良好。公司对销售费用、管理费用和财务费用控制良好，期间费用占比保持稳定。（4）铅价联动机制。公司实施铅价联动机制，使得公司在铅价大幅波动的情况下，仍能保持营业利润和净利润稳定。

  2015年公司营业利润和利润总额均较上年下降，主要是由于公司经营策略的变化、原材料铅的价格持续震荡、经销商销售库存等因素影响，虽然公司的营业收入增长4.06%，但公司的净利润下降10.30%。

  公司作为国内汽车起动电池最大的供应商之一，公司利用自身在蓄电池行业的经验、产品和销售渠道优势，抓住国内汽车市场需求快速增长的机遇，迅速扩大产能、降低成本、快速周转，目前已经形成稳定的利润增长点，同时能够将费用控制在合理的区间内，公司盈利能力具有持续性。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告》。

  五、公司利润分配情况

  （一）公司现行利润分配政策

  公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

  “公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  公司利润分配的具体政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）利润分配方式及时间间隔：

  1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

  2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

  3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）现金分红比例及条件

  1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。

  （四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

  3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，结合相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

  （六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  （二）最近三年及一期公司利润分配情况

  公司2013年、2014年、2015年及2016年1-3月的利润分配方案如下：

  ■

  发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计38,756.46万元，占最近三年实现的年均可分配利润54,406.60万元的71.23%，具体分红实施方案如下：单位：万元

  ■

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2016年5月7日