证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月4日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第69号）。收到该函后，公司董事会给予高度重视，经公司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，现将公司对该函的回复公告如下：

  问题1、本次你公司仅由董事会审议通过《议案》即撤回相关申请文件，请你公司说明该审议程序的充分性、合规性及其依据。

  答复：

  公司于2015年10月30日召开的第九届董事会2015年第9次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于：

  1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；

  3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

  4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效；

  5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

  6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行 A 股的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  7、同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  上述议案于2015年11月16日经公司2015年第六次临时股东大会审议通过。

  公司认为公司董事会根据上述授权第六条、第八条审议《议案》及撤回申请文件的程序充分、合规。

  问题2、另据你公司2015年11月24日的《关于与特定对象签订附条件生效股份认购补充协议的公告》披露显示，本次非公开发行股票的认购对象已经将共计19,902万元保证金缴付给你公司指定的专用账户。请你公司说明撤回公司2015年度非公开发行股票申请文件后，你公司及认购方对该笔保证金的后续安排、你公司已经使用或者根据安排继续使用该笔保证金所增加的财务费用，以及该事项对你公司偿债和盈利能力的影响。

  答复：根据公司与认购对象签订的《附条件生效股份认购补充协议》，及《关于解除<珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>及其补充协议的协议书》中的相关安排，除财通基金管理有限公司之外的其他认购对象同意将该等保证金转为对公司的借款，合计金额为：13,902万元，借款利息按照年利率10%计付，借款期限为自认购对象将保证金缴付至公司指定银行账户之日起12个月，公司按照上述安排将继续使用该笔保证金至期满，预计增加财务费用1,390.2万元，公司与财通基金管理有限公司仍在就其支付的6000万元的保证金的后续安排进行洽谈。

  截至目前，该事项将使公司增加财务费用1390.2万，对公司盈利能力、偿债能力有所影响。但公司仍会采用各种手段来解决公司债务问题，力争将影响控制在最小范围。

  问题3、你公司称“公司撤回本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生不利影响”，而你公司在2015年年报及对我部《关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第75号）的答复中称，你公司拟“以非公开发行股票筹集的资金进行偿还债务”，以“保证本公司能偿还到期债务及维持正常运营”。由此，你公司董事会认为，基于包括非公开募集资金在内的各项措施和计划的成功实施，“集团将能够获得足够的营运资金以确保本集团于2015年12月31日后12个月内能够清偿到期的债务并维持正常运营。”请你公司说明本次撤回非公开发行股票事项对你公司生产经营活动和长短期偿债能力的影响，并结合你公司目前的经营现状、现金流情况和拟采取的补救措施对你公司的持续经营能力重新作出判断并揭示相关风险（如需）。

  答复：

  本次非公开发行股票事项拟募集资金用途为偿还公司债务，不含生产运营项目及补充流动资金，因此公司此次撤回非公开发行股票事项对公司生产经营活动不会产生影响。

  截至目前公司主要负债情况如下：

  ■

  公司目前与可口可乐、百事可乐、华润怡宝等老客户合作业务持续进行中，新开拓了景田、好彩头、恒大、汇源、天府可乐等新客户，生产经营正常，2015年销售收入约18.75亿元，经营性现金流约3.5亿元，在本次撤回非公开发行股票事项后，公司将采取以下补救措施：

  1、持续推进与现有银团关于银团贷款展期以及继续提供贷款或释放抵质押资产的谈判；

  2、不排除通过融资租赁等其他方式向资本市场进行融资。

  3、采取系列的经营整改措施扭转公司的经营状况，提升经营业绩，在服务好现有客户，为现有客户贡献价值的同时，积极拓展新增客户，如景田、汇源、好彩头、白象、宝洁等客户；除了在饮料行业大力开拓新客户外，积极拓展日化及啤酒包装市场公司、发展自有品牌产品，如广告水、功能饮料等。

  4、成本控制方面狠下功夫，包括降低制造成本、提升效率、严控管理费用等；

  5、资金管理方面量入为出，继续抓紧货款回笼，控制库存，加快周转速度。

  相信随着上述措施的有效实施，公司将能够获得足够的营运资金以确保2015年12月31日后十二个月内能够清偿到期债务并维持正常运营，具备持续经营能力。

  风险提示：

  公司虽制定了上述各项偿债措施，但是否能及时有效的实施仍存在不确定性。

  公司如无法通过外部融资按时偿还银团贷款及中期票据资金，则公司经营现金流将被抽取进行偿债，对公司生产经营会造成一定的影响；公司被抵押的资产存在可能会被抵债的风险，公司主要生产经营资产可能会被查封、扣押、冻结，导致公司无法正常开展生产，由此公司的持续经营可能将会受到影响，公司持续经营存在较大风险。

  公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  同时公司董事会亦敬请广大投资者特别关注上述风险！

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  2016年5月6日