证券时报多媒体数字报

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-041

  骆驼集团股份有限公司

  第六届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2016 年5月6日在湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号公司会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，以现场加通讯表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“骆驼股份”）结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

  为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司本次发行的具体方案如下：

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （二）发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （四）债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （六）付息的期限和方式

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （十六）债券持有人会议相关事项

  在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：

  1、拟变更募集说明书的约定；

  2、公司不能按期支付本息；

  3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （十七）本次募集资金用途及实施方式

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （十九）募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （二十）本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  《公司公开发行可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  《公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

  为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

  1、在相关法律法规和《骆驼集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

  6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

  8、办理本次发行的其他相关事宜；

  9、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告的议案》

  董事会认为：公司制定的公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》

  按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，详见公司公告《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺》(公告编号：临2016-045)。董事会认为：全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于预计骆驼集团股份有限公司2016年度日常性关联交易的议案》

  骆驼集团股份有限公司预计2016年度向公司股东湖北驼峰投资有限公司控股子公司湖南浩润汽车零部件有限公司采购模具，交易总金额不超过3500万元。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司日常性关联交易公告》（公告编号：临2016-046）。

  关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、 路明占回避表决。

  表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于转让全资子公司骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的议案》

  骆驼汽车配件电子商务有限公司系公司全资子公司。为完善电子商务平台建设，稳定技术管理团队，公司拟以人民币500万元的价格将持有的10%股权分别转让给陈超、刘源、高建平、郭昕等四人；其中陈超受让6.5%股权，股权转让对价为325万元；刘源受让1.5%股权，股权转让对价为75万元；高建平受让1%股权，股权转让对价为50万元；郭昕受让1%股权，股权转让对价为50万元。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  上述1、2、3、4、5、6、7、8项议案，需提交公司2015年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司董事会

  2016年5月7日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-042

  骆驼集团股份有限公司

  第六届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2016年5月6日在襄阳市汉江北路65号八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席窦贤云先生主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“骆驼股份”）结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

  为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，依据根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司本次发行的具体方案如下：

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）付息的期限和方式

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十六）债券持有人会议相关事项

  在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：

  1、拟变更募集说明书的约定；

  2、公司不能按期支付本息；

  3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十七）本次募集资金用途及实施方式

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十九）募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二十）本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  《公司公开发行可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案需提交股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  《公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告的议案》

  监事会认为：公司制定的公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于预计骆驼集团股份有限公司2016年度日常性关联交易的议案》

  详见公司公告《骆驼集团股份有限公司日常性关联交易公告》（公告编号：临2016-046）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司监事会

  2016年5月7日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：2016-047

  骆驼集团股份有限公司

  关于2015年年度股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2015年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2016年5月18日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：刘长来

  2. 提案程序说明

  公司已于2016年4月22日公告了股东大会召开通知，单独持有3.34%股份的股东刘长来，在2016年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  2、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

  3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  4、《关于公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  6、《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告的议案》

  7、《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》

  8、《关于预计骆驼集团股份有限公司2016年度日常性关联交易的议案》

  具体内容详见公司于 2016 年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的相关公告。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2016年4月22日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年5月18日 14点

  召开地点：襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月18日

  至2016年5月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  本次会议还将听取公司独立董事 2015 年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1-12、议案21-23已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，内容详见2016年4月22日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号临2016-022）。

  议案13-20已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，内容详见2016年5月7日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号临2016-041）。

  2、 特别决议议案：议案12、议案14、议案15

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案10、议案11、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22、议案23

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11、议案20

  应回避表决的关联股东名称：议案10、议案11中股东刘长来、路明占、谭文萍应回避表决；议案20中股东刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、 路明占、王从强、湖北驼峰投资有限公司、湖北驼铃投资有限责任公司应回避表决。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司董事会

  2016年5月7日

  ● 报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-044

  骆驼集团股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券

  填补被摊薄即期回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）测算假设及前提

  1、本次公开发行预计于2016年12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

  2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次公开发行募集资金总额为90,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日（即2016年5月6日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即16.40元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  4、假设2016年、2017年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平。

  盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

  5、2016年，公司拟以2015年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.15元（含税），预计共计派发现金股利18,310.17万元。假设现金分红于2016年6月实施完毕，2017年现金分红金额与2016年相同。2016年及2017年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

  （下转B6版）