证券时报多媒体数字报

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2016-060

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  ２、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  １、现场召开时间：２０１６年５月９日

  ２、网络投票时间：２０１６年５月８日至２０１６年５月９日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年５月９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１６年５月８日１５：００至２０１６年５月９日１５：００期间的任意时间。

  ３、现场会议召开地点：公司会议室

  ４、召开方式：以现场投票与网络投票相结合方式召开

  ５、召集人：公司董事会

  ６、主持人：董事长肖志辉先生

  ７、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  参加本次股东大会表决的股东情况如下：

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  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本次会议作出的决议合法有效。

  二、议案审议表决情况

  议案１．００ 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

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  议案２．１０ 本次交易整体方案

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  议案２．２０ 收购方案

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  议案２．２１收购方案－－作价依据及交易对价

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  议案２．２２收购方案－－对价支付方式

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  议案２．２３收购方案－－支付期限

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  议案２．２４收购方案－－业绩承诺及补偿

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  议案２．２５收购方案－－发行价格调整

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  议案２．２６收购方案－－办理权属转移的合同义务和违约责任

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  议案２．２７收购方案－－损益归属

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  议案２．３０本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

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  议案２．３１ 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案－－发行方式

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  议案２．３２本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案－－发行股票种类和面值

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  议案２．３３本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案－－定价基准日及发行价格

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  议案２．３４本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案－－相关股东的认购股份数量

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  议案２．３５本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案－－相关股东取得对价股份的锁定期

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  议案２．３６本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案－－本次发行前公司滚存未分配利润的处置

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  议案２．３７本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案－－上市安排

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  议案２．３８本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案－－决议的有效期

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  议案２．４０本次交易配套融资的发行方案

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  议案２．４１本次交易配套融资的发行方案－－发行方式

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  议案２．４２本次交易配套融资的发行方案－－发行股票种类和面值

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  议案２．４３本次交易配套融资的发行方案－－发行对象和认购方式

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  议案２．４４本次交易配套融资的发行方案－－定价基准日及发行价格

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  议案２．４５本次交易配套融资的发行方案－－配套募集资金金额

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  议案２．４６本次交易配套融资的发行方案－－发行数量

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  议案２．４７本次交易配套融资的发行方案－－募集配套资金用途

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  议案２．４８本次交易配套融资的发行方案－－锁定期安排

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  议案２．４９本次交易配套融资的发行方案－－本次发行前公司滚存未分配利润的处置

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  议案２．５０本次交易配套融资的发行方案－－上市安排

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  议案２．５１本次交易配套融资的发行方案－－决议有效期

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  议案３．００《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

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  议案４．００《关于＜黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

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  议案５．００《关于公司与沐禾节水的四名股东签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞、＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二＞的议案》

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  议案６．００《关于公司与特定对象签署附条件生效的＜股份认购协议之补充协议＞的议案》

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  议案７．００《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

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  议案８．００《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

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  议案９．００《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

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  议案１０．００《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》

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  议案１１．００《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》

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  议案１２．００《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

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  议案１３．００《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

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  议案１４．００《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

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  议案１５．００《关于修订公司章程的议案》

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  议案１６．００《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

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  议案１７．００《关于提请股东大会同意杨树蓝天及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

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  议案１８．００《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》

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  三、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：北京市华城律师事务所

  ２、律师姓名：刘冬燕、齐波

  ３、结论性意见：本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定，出席本次会议的人员资格、本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  １、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  ２、法律意见书；

  ３、公司与乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

  ４、公司与北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、朗森汽车产业园开发有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）分别签署的《关于非公开发行Ａ股股票的股份认购协议》及公司与上述各方分别签署的《关于非公开发行Ａ股股票的股份认购协议之补充协议》。

  ５、深交所要求的其他文件。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年五月十日

  北京市华城律师事务所

  法律意见书

  华城２０１６字第０５０１号

  致：黑龙江京蓝科技股份有限公司

  北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司于２０１６年５月９日下午１４：３０在北京市丰台区广安路９号国投财富广场３号楼５层之公司会议室召开的２０１６年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等规范性文件，以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，并就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果的合法有效性等事项进行验证并出具本法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。

  贵公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会的有关文件进行了查阅，对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次会议的召集与召开程序？

  （一） 本次会议的召集

  贵公司第八届董事会第五次会议决议召集本次会议，召集人资格符合《章程》的规定。董事会已将该次董事会决议及董事会通知召集本次会议的公告（以下简称“会议公告”）于２０１６年４月２３日在中国证监会指定信息披露网站等媒体上进行公告。会议公告载明了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、参加会议的登记办法及其他相关事项等内容，且已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露。

  （二） 本次会议的召开？

  贵公司本次会议采取现场和网络投票的方式进行，现场会议于２０１６年５月９日下午１４：３０在北京市丰台区广安路９号国投财富广场３号楼５层之公司会议室如期召开，本次会议的现场会议由贵公司董事长肖志辉先生主持。参加网络投票的股东于会议公告规定的时间内参加投票。本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议公告披露的一致。？

  经查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式等相关内容，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《章程》的规定。？

  二、关于出席本次会议人员的资格？

  （一） 出席本次会议的股东（或股东代理人）？

  根据贵公司出席会议股东的登记资料，参加本次会议的现场会议表决的股东（或代理人）共１名，所持有表决权股份数共计１２，８５５，０００股。

  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议公告规定的网络投票时间内参加投票的股东共１８６名，所持有表决权股份数共计３２，４７４，９８１股。

  参与投票的股东共代表的股份数额合计４５，３２９，９８１股，占公司股份总额１６０，８９８，４００股的２８．１７３０％。

  （二） 列席本次会议的人员

  经本所律师查验，除股东（或股东代理人）出席本次会议外，列席本次会议的现场会议的人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师。？

  经查验出席本次会议的现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次会议的现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次会议，并行使表决权。

  三、关于本次会议的表决程序及表决结果

  经查验，贵公司本次会议就会议公告中列明的议案进行了审议，本次会议的现场会议以记名投票方式逐项进行了表决，并按照法律、法规及《章程》规定的程序进行监票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，本次会议现场会议当场公布了表决结果。？

  列入本次会议议程的提案共有十八项，根据表决结果，全部提案均获本次会议审议通过。本次会议在审议关联交易事项时，关联股东进行了回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  经本所律师查验，本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，未发生股东（或股东代理人）对本次会议议案进行修改的情形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《章程》的规定。本所律师认为，贵公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

  四、结论意见？

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定，出席本次会议的人员资格、本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式肆份，无副本。

  北京市华城律师事务所(盖章)

  负责人:张宇锋

  见证律师:

  2016年5月9日