证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司或我司）董事会于2016年5月6日收到公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）送达的《关于茂化实华公司2015年度股东大会临时提案的说明》及八个附件，八个附件包括六个股东大会临时提案，分别是：《关于提议罢免刘华女士董事职务的提案》、《关于提名张腾为第九届董事会候选董事的提案》、《关于提名钟俊为第九届董事会候选董事的提案》、《关于提议解聘、更换会计师事务所的提案》、《关于提议尽快追究刘华女士相关责任的提案》和《关于提议纠正并公告更正茂化实华公司对外公告中相关错误的提案》，以及《关于北京神州永丰科技发展有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司及北京泰跃房地产开发有限责任公司的绝对控制人均系刘军先生等相关事宜的说明函》和《法规摘录》。

  董事会经审核后认为，公司将于2016年5月20日召开公司2015年年度股东大会，北京泰跃作为公司第一大股东（持有公司29.5%的有表决权股份），具备提案人资格，临时提案提交日距股东大会召开日超过十日，属于有效的临时提案提交时限，但北京泰跃提交的临时提案的相关内容不符合《上市公司章程指引（2014年修订）》第五十二条、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十三条、《公司章程（2015年修订）》第五十二条和《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第十三条的规定，且北京泰跃本次提交临时提案的行为不符合2015年11月21日《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》第三条的规定，鉴于此，依据《上市公司章程指引（2014年修订）》第五十三条第四款、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十四条第三款、《公司章程（2015年修订）》第五十三条第四款和《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第十四条第三款的规定，以及2015年11月21日《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》第三条的规定，公司董事会决定不将本次北京泰跃的临时提案提交公司2015年年度股东大会审议。具体情况如下：

  一、关于北京泰跃的6个临时提案的相关内容不符合有关规定

  法规依据：

  《上市公司章程指引（2014年修订）》第五十二条、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十三条、《公司章程（2015年修订）》第五十二条和《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第十三条均规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项 ，并且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。

  《上市公司章程指引（2014年修订）》第五十三条第四款、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十四条第三款、《公司章程（2015年修订）》第五十三条第四款和《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第十四条第三款均规定，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  临时提案的分析：

  临时提案一《关于提议罢免刘华女士董事职务的提案》，提案称：鉴于现任董事刘华女士于董事任职期间，存在众多违规、违法甚至涉嫌犯罪的行为，故提请本次股东大会免去刘华女士董事职务。

  公司董事会认为，截至本次公告日，刘华女士在担任公司董事期间，并未受到中国证监会及其派出机构的行政处罚、市场禁入及证券交易所的公开谴责等证券监管机构的重大处罚和处分，未被任何有权机关采取任何刑事强制措施，更未被任何司法机关认定刑事犯罪，提案一的内容依据提案人的主观推测和臆断认定刘华存在众多违规、违法甚至涉嫌犯罪的行为，没有法律和事实依据。

  临时提案二《关于提名张腾为第九届董事会候选董事的提案》，提案称，鉴于刘华董事因未能履行忠实、勤勉义务且存在违法、违规及涉嫌犯罪等事实，已于本次股东大会被提议罢免，现提议选举张腾先生为本届董事会新任非独立董事。

  公司董事会认为，根据深圳证券交易所关于上市公司召开股东大会的监管指引，罢免董事和补选董事应先后召开两次股东大会审议批准，因为，在股东大会表决时，股东（尤其是通过网络投票的中小股东）对在先的罢免议案是否通过并不知情，且如此设置将导致补选议案是否审议将以罢免议案是否通过为前提，为上市公司股东大会议案设置规则所不允许。

  临时提案三《关于提名钟俊为第九届董事会候选董事的提案》，提案称，鉴于原董事孙毅先生已于2015年11月25日辞去茂化实华公司董事职务，现提议选举钟俊先生为本届董事会新任非独立董事。

  《公司章程（2015年修订）》第四十三条第一款第（一）项规定，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时。

  《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第四十八条规定，公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东（以下合称董事提名人）有权提名董事候选人。

  公司监事会和单独或合并持有公司3%以上股份的股东（以下合称非职工代表监事提名人）有权提名非职工代表监事候选人。

  公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。

  公司董事会在推选董事人选前应发布"董事选举提示性公告"，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。公司提名的董事人数应多于章程规定的董事会组成人数。

  公司董事会认为，鉴于原董事孙毅的辞职并未导致公司本届董事会成员人数少于公司章程规定董事人数的2/3，未对公司董事会的运作产生实质性影响，因此，公司董事会的缺额未构成法定补选的事由，但这并不当然意味着包括北京泰跃在内的董事候选人有权提名人不能提名候选董事；但《公司股东大会议事规则（2015年修订）》设定了董事选举提示性公告程序，目的系为保证所有有权提名董事候选人的提名人均有足够的时间和公平的机会提名董事候选人，提名的董事候选人多于应选董事时，应当采用累积投票制。因此，在公司董事会未发布董事选举提示性公告的前提下，董事会将北京泰跃提名的董事候选人提交股东大会审议既不符合《公司股东大会议事规则（2015年修订）》设定的前置程序，也不公平的剥夺了其他股东（尤其是中小股东）董事候选人提名权。

  临时提案四《关于提议解聘、更换会计师事务所的提案》，提案称，提议茂化实华公司解聘、更换现聘用的大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  公司董事会认为，大华会计师事务所作为公司2015年度审计机构的约定职责已经在其出具公司2015年度审计报告日履行完毕，公司第九届董事会第七次会议审议批准了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和2016年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》，该议案尚需公司2015年年度股东大会审议批准。因此，在公司2015年年度报告及审计报告披露日后，公司2015年年度股东大会未批准《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和2016年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》前，大华会计师事务所并非公司审计机构，提案四涉及的内容并不存在。

  临时提案五《关于提议尽快追究刘华女士相关责任的提案》，提案称，提请本次股东大会尽快追究刘华女士的民事赔偿责任，并将其相关违规、违法甚至涉嫌构成犯罪等行为材料移送报告至相关部门机关依法处理。

  公司董事会认为，北京泰跃有权将其认为刘华女士涉嫌违规、违法和犯罪的行为向任何有权机关反映、举报、主张权益，该行为与公司无关；提案五涉及的事项不属于公司股东大会的议事范围。

  临时提案六《关于提议纠正并公告更正茂化实华公司对外公告中相关错误的提案》，提案称，关于茂化实华公司自2014年始的对外公告中（包括但不限于茂化实华公司年度报告、半年度报告等等相关公告文件），就茂名润基经贸发展有限公司（下称润基公司）对茂化实华公司之欠款，应由"货款"纠正为"借款"；并就该错误及时刊登补充公告或者更正公告。

  《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第6.4条规定，上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第6.5条规定，上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。第6.7条第一款规定，上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  综上规定，公司董事会认为，公司定期报告的编制和披露工作应由公司董事会负责，定期报告中的财务会计报告应经会计师事务所审计，公司董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性和完整性负责。截至本公告日，公司董事会已经完成2015年度报告的编制和披露工作，并提交公司2015年度股东大会审议批准。北京泰跃作为公司股东如果对年度报告中的相关内容有疑问或异议，可以在年度股东大会上行使股东的质询权和表决权。

  鉴于上述，本提案涉及的事项不属于股东职权，不属于股东大会的议事范围。

  综上，本次北京泰跃提出的6个临时提案，均存在不符合《上市公司章程指引（2014年修订）》第五十二条、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十三条、《公司章程（2015年修订）》第五十二条和《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第十三条的规定的情形，鉴于此，依据《上市公司章程指引（2014年修订）》第五十三条第四款、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十四条第三款、《公司章程（2015年修订）》第五十三条第四款和《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第十四条第三款的规定，公司董事会决定不将本次北京泰跃提出的6个临时提案提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、关于北京泰跃本次提案行为未提供其股东会批准文件

  根据2015年11月21日《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》第三条的规定，北京泰跃在作为茂化实华股东期间，其对茂化实华行使股东权利（包括但不限于股东大会提议召开权、股东大会自行召集权、股东大会提案权、董事会提议召开权、董事会提案权、董事候选人和监事候选人提名权、董事和监事的提议罢免权、股东大会表决权）均需经北京泰跃股东会批准。

  本次北京泰跃提出临时提案的行为属于北京泰跃行使股东大会提案权、董事候选人和监事候选人提名权以及董事和监事的提议罢免权，应经北京泰跃股东会批准，本次北京泰跃提交的文件没有该等股东会决议，公司董事会注意到，北京泰跃本次提交的文件同时包含一份《关于北京神州永丰科技发展有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司及北京泰跃房地产开发有限责任公司的绝对控制人均系刘军先生等相关事宜的说明函》，主要阐明的观点系刘军先生系北京神州永丰科技发展有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司及北京泰跃房地产开发有限责任公司（北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司同为北京泰跃股东）的绝对实际控制人，北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司目前处于失控状态，否定2015年11月21日《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》的法律效力。

  公司董事会认为，公司作为善意第三方，对公司第一大股东北京泰跃至其实际控制人刘军层面的任何纠纷、公司失控或公司僵局均无权亦无意干预，仅就公司第一大股东北京泰跃而言，公司认可北京泰跃加盖公章的法律文件的意思表示和北京泰跃提交给公司的股东会决议，且，在未经司法裁判认定2015年11月21日《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》无效之前，公司仅能依据2015年11月21日《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》和北京泰跃加盖公章的法律文件综合判断和决定是否接受北京泰跃的意思表示。

  公司董事会同时声明，公司并不否认刘军先生系北京神州永丰科技发展有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司及北京泰跃房地产开发有限责任公司甚至我公司本身的实际控制人的法律事实，但实际控制人应将其自身的意志通过行使控制权转换为各层面公司的意志，而不能越权代表其控制的北京神州永丰科技发展有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司及北京泰跃房地产开发有限责任公司表示意思，建议刘军先生及其控制的公司尽快解决公司失控、公司僵局等状态，依法完善和健全公司治理结构，我公司董事会将恪守职责，防范控股股东和实际控制人的公司治理风险传导到上市公司，以保护公司及公众股东的合法权益。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  2016年5月10日

  备查文件：

  1. 《关于茂化实华公司2015年度股东大会临时提案的说明》

  2.《关于提议罢免刘华女士董事职务的提案》

  3.《关于提名张腾为第九届董事会候选董事的提案》

  4.《关于提名钟俊为第九届董事会候选董事的提案》

  5.《关于提议解聘、更换会计师事务所的提案》

  6.《关于提议尽快追究刘华女士相关责任的提案》

  7.《关于提议纠正并公告更正茂化实华公司对外公告中相关错误的提案》

  8.《关于北京神州永丰科技发展有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司及北京泰跃房地产开发有限责任公司的绝对控制人均系刘军先生等相关事宜的说明函》

  9.2015年11月21日《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》