证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：中闽（木垒）能源有限公司（已经工商部门预核准）。

  ● 投资金额：人民币1.3亿元。

  一、对外投资概述

  （一）公司设立的背景

  1、2015年11月，国家能源局下发了《关于准东新能源基地规划建设有关事项的复函》（国能新能〔2015〕414号）；2015年12月，新疆自治区发改委印发了《转发国家能源局关于准东新能源基地规划建设有关事宜的通知》（新发改能源〔2015〕2019号）明确准东新能源基地风电指标为520万千瓦风电，光伏项目指标为250万千瓦。上述风电和光伏发电量未来拟通过准东-华东特高压输电通道输送至华东电网消纳。

  2、2016年3月10日，新疆昌吉回族自治州人民政府发布《准东新能源基地昌吉州片区风光电企业竞争优选办法》,并将于近日发布准东新能源基地昌吉州片区风光电项目招商公告，邀请合格的投资商投资准东新能源基地的风光电项目，按照《准东新能源基地昌吉州片区风光电企业竞争优选办法》进行竞争优选。

  3、目前中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）新能源项目主要集中在福建地区，需要扩大福建省外的新能源市场份额。获取准东新能源基地项目符合公司“走出去”战略的区域定位，有助于提升公司在新疆地区的新能源装机规模，实现公司可持续发展。

  （二）对外投资的基本情况

  为进一步实施“走出去”发展战略，充分利用新疆地区丰富的风电和光伏资源，加快风电和光伏项目的开发建设，公司拟在新疆昌吉州木垒县设立全资子公司中闽（木垒）能源有限公司，负责准东新能源基地风电和光伏项目的开发建设。

  （三）董事会审议情况

  2016年5月9日，公司第六届董事会第十六次临时会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司设立全资子公司中闽（木垒）能源有限公司的议案》， 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。本次投资事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  （四）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  （一）公司的名称、地址和组织形式

  1、公司名称：中闽（木垒）能源有限公司。

  2、公司地址：新疆昌吉州木垒县园林东路哈萨克文化刺绣产业园综合办公楼201室。

  3、组织形式：独资公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  （二）公司经营范围

  经营范围：能源项目投资建设及经营管理；能源产品销售；工程建设咨询服务；物资采购、供应；工业旅游开发与经营。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

  （三）公司注册资本及出资方式

  1、注册资本：人民币1.3亿元。

  2、出资方式：现金方式出资。

  （四）组织机构

  1、公司不设董事会，设一名执行董事，由股东委派。公司的法定代表人由执行董事担任。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。执行董事对股东负责。

  2、公司设监事一人，由股东聘任。监事依《公司法》规定行使职权。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

  3、公司委派张骏同志为中闽（木垒）能源有限公司的法定代表人和执行董事兼总经理，委派潘炳信同志为监事。

  （五）公司经营期限

  公司经营期限为50年，自营业执照签发之日起算。

  三、对外投资对公司的影响

  本次对外投资将符合公司“走出去”战略的区域定位，充分利用新疆地区丰富的风电和光伏资源，加快风电和光伏项目的开发建设，有助于提升公司在新疆地区的新能源装机规模，实现企业可持续发展，不会损害公司和股东的利益。

  四、对外投资的风险分析

  1、 项目指标获取风险

  该全资子公司成立后，公司将按照《准东新能源基地昌吉州片区风光电企业竞争优选办法》参与竞争优选，由于参与此次竞选的企业众多，存在获取项目资源的不确定性。

  公司将利用自身优势及丰富的投资建设风光电项目经验，积极与木垒县政府协调沟通，认真做好竞争优选准备工作，力争在此次竞争优选中获取风光电项目资源。

  2、 经营风险

  公司经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策变化等方面的风险。

  公司将完善新公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确新公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对该风险。

  公司将根据项目实际进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、上网公告附件

  公司独立董事关于公司对外投资设立全资子公司的独立意见

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司董事会

  2016年5月9日