证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新大洲控股股份有限公司（以下简称"新大洲"或"公司"）于2016年5月5日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第73号）。现将深圳证券交易所关注函及公司回复内容公告如下：

  你公司于2016年5月4日披露《关于第一大股东协议转让股份完成过户登记的公告》称，你公司第一大股东由海南新元投资有限公司变更为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称"尚衡冠通"），并于2016年4月29日完成股份过户登记手续，你公司实际控制人由赵序宏先生变更为无实际控制人。

  一、请结合2016年3月31日披露的详式权益变动报告书，补充披露你公司第一大股东尚衡冠通相关合伙协议的主要内容，包括但不限于普通合伙人和有限合伙人之间的关联关系、权利义务、协议期限、管理和决策机制、收益分配机制等；

  回复：

  陈阳友与刘瑞毅夫妇合计持有黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称"恒阳农业集团"）100%股权，天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"鼎晖天骏"）与陈阳友、恒阳农业集团不存在关联关系。陈阳友、鼎晖天骏和恒阳农业集团签署的《深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称"《合伙协议》"）的主要内容为：

  1、合伙企业基本情况

  深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称"尚衡冠通"或"合伙企业"）由3名合伙人构成，其中陈阳友为普通合伙人（执行事务合伙人），鼎晖天骏为优先级有限合伙人，恒阳农业集团为劣后级有限合伙人。

  陈阳友、恒阳农业集团、鼎晖天骏认缴出资额和实际投资额分别为人民币1亿元、3亿元、3亿元，认缴出资额和实际投资额比例分别为14.30%、42.85%、42.85%，对合伙企业的财产份额比例分别为24.975%、74.925%、0.1%。

  尚衡冠通合伙期限为5年，普通合伙人可独立决定将合伙企业的期限延长两次，每次一年。

  2、合伙人相关权利义务

  普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，合伙企业因项目投资或其他原因产生的亏损，在各合伙人之间按财产份额比例分担。除法律另有规定或《合伙协议》另有约定外，各合伙人按照财产份额比例享有权利和承担义务。

  3、管理和决策机制

  普通合伙人负责合伙事务的执行，对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，对外代表合伙企业；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

  4、合伙企业收益分配机制

  合伙企业的主要投资为以全体合伙人的实缴出资收购并持有新大洲的股份。

  合伙企业以现金形式向全体合伙人进行分配，除《合伙协议》另有约定外，合伙企业取得的全部收益，在合伙人之间按照财产份额比例进行分配。除全体合伙人一致同意外，普通合伙人不应进行非现金分配。

  优先级有限合伙份额具有一定的年预期收益率，合伙企业应于合伙企业存续期间每年向优先级有限合伙人分配预期收益。

  二、请补充披露尚衡冠通成为你公司第一大股东后在一定时期内保持你公司控制权稳定的措施、下一步发展规划等情况；

  回复：

  尚衡冠通在成为公司第一大股东后，将从公司长远发展出发，着力确保新大洲现有业务稳健经营，并通过推进与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（"恒阳牛业"）的优质资产重组，提升公司盈利能力，实现公司又好又快发展。

  1、力保原产业稳定发展

  新大洲传统产业仍面临较多的压力和困难，公司将在稳健经营的基础上继续推进改革，整合内、外资源，夯实产业基础。

  在产业经营上，五九集团将通过控员提效、降本增效、营销拓效、治亏稳效等措施，确保经济运行质量提升，强化风险管控，确保企业平稳运行，在安全生产的前提下，降成本、保资金、促销售、收缩投资、处置非主业资产、严控预算。

  在摩托车销售领域，拟在国内市场调整产品推广策略以扩大销量，做到"一地一策"、"一车一策"，开拓线上销售渠道，控制社会库存数量与资金风险。在国外市场扩大JV车型出口，在确保面积收益的前提下以价换量，提升客户满意度。在生产和购买领域，降低成本、提升日完结率。在品质开发领域，强化品质管理，致力于超廉价机种的开发。

  电动车产业通过减员增效、北方优质渠道开发、增加正价车比例，突出卖点、新技术开发、运用、推广以及实施营销经营责任制实现公司减亏乃至扭亏为盈的目标。

  物流产业通过拓展汽摩、电商的仓储配送业务，拓展供应链增值业务、推进陆铁联运业务等新的业务形态，增加大客户业务的规模，改善内部考核体系，实现业务与管理的信息化技术，提升核心竞争力。

  2、推进重大资产重组有序进行

  新大洲与恒阳牛业的结合是主动寻求转型，快速实现变革之举。国内牛肉市场已连续10年增长，随着国内肉类饮食结构的调整和升级，牛肉产业正处于发展快车道。恒阳牛业通过拥抱资本走出国门，推行"全球产品布局+国内营销"的战略，目前产量规模名列行业前茅。尚衡冠通认为通过重大资产重组注入盈利性较强发展空间广阔的牛肉产业资产，将大大改善新大洲的资产质量和经营状况，有利于提升公司价值与全体股东回报。

  尚衡冠通将着力配合并推进重大资产重组顺利有序进行，以实现新大洲转型。正着手在新大洲设立食品事业部，负责公司肉类食品海外并购、进出口贸易和海外财务管理（包括成本分析、生产计划、资金调拨等），进行海外牛肉资源收购和整合，提前布局牛肉行业，增厚公司收益，且在未来更好地实现与恒阳牛业的优势协同。同时，新大洲现管理团队不变，赵序宏先生仍将作为公司董事会成员及新大洲本田董事长，负责推进和整合公司游艇及航空产业。

  三、请详细披露你公司不存在控股股东或实际控制人的依据，包括但不限于从持股比例、实际支配表决权、董事会成员选任等方面进行分析。

  回复：

  新大洲董事会在2016年5月4日披露《关于第一大股东协议转让股份完成过户登记的公告》，新大洲第一大股东海南新元投资有限公司（以下简称"新元公司"）于2016年3月28日与尚衡冠通签署了《关于新大洲控股股份有限公司股份转让协议》，将前者所持有的新大洲89,481,652股的股票转让给后者，并于2016年4月29日完成股份过户登记手续，本次协议转让股份后，新元公司不再持有新大洲股份；尚衡冠通持有新大洲89,481,652股，占新大洲总股本的10.99%，成为新大洲的第一大股东，新大洲实际控制人由赵序宏先生变更为无实际控制人。

  认定公司不存在控股股东或实际控制人的依据如下：

  1、对股东大会的决策影响

  上述股权转让完成后新元公司不再持有公司股权。公司创始人赵序宏先生目前只以个人名义持有新大洲1.34%的股份，所持股份不能够对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项。

  上述股权转让完成后，陈阳友先生通过控制尚衡冠通间接控制公司10.99%的股份，尚衡冠通成为公司第一大股东，根据《公司章程》及其他公司治理规则，尚衡冠通难以对股东大会决策产生重大影响；此外，陈阳友先生及尚衡冠通未与其他股东达成一致行动关系，其实际支配股权仅为10.99%，因此，尚衡冠通不能够成为新大洲控股股东。

  新大洲目前不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权非常分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不能够对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项。

  因此，新大洲目前不存在能够对股东大会决议产生重大影响的股东。

  2、对董事会的构成和决策影响

  新大洲现任董事会成员由7名董事组成，其中包括三名独立董事。四名非独立董事中，赵序宏、赵蕾（赵序宏先生的女儿）由原第一大股东海南新元投资有限公司提名推荐；杜树良由第二大股东上海浩洲车业有限公司提名推荐；周健由海南新元投资有限公司和上海浩洲车业有限公司两股东联合推荐；三位独立董事为严天南、孟兆胜和王树军。杜树良同时为公司副董事长、总裁；周健同时为公司副总裁。目前公司正着手调整董事会成员，尚衡冠通将拟提名两人为董事候选人，当选后不会对新大洲董事会形成控制。公司创始人赵序宏先生仍将为董事会成员并推进公司的发展，现公司管理层基本不变。新大洲将在传统产业及置入恒阳牛业的平台上，实现合作和共同发展的局面。此外，亦无其他主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响。

  综上所述，目前任何一方股东均不能实现对新大洲的实际控制，且公司任何一方股东均不处于控股股东地位。故新大洲不存在控股股东或实际控制人。

  公司目前正在筹划发行股份购买资产事宜，如成功实施则股权结构和董事会构成将发生较大变化，并将形成新的实际控制人。公司将根据变化及时披露相关信息。

  以上，特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年5月9日